关联交易非关联化：上市公司新“对策”

来源:用户上传      作者: 谭　军　刘巍巍

　　关联交易在我国上市公司普遍存在，它就像是一把双刃剑：一方面，它有利于上市公司充分利用内部的市场资源，降低交易成本，提高资本运营能力和运营效率；另一方面，关联交易却为规避税负、转移或操纵利润提供了市场外衣下的合法途径。一些上市公司与政府管制开始了新的博弈，“创新”出许多新“对策”来躲避准则和规定的监管，其中最为典型和隐蔽的就是关联交易非关联化。
　　
　　一、关联交易非关联化――一种可怕的新趋势
　　
　　（一）故作姿态，藕断丝连――关联方通过出让股份或中止受让相关股份，从名义上解除关联方关系，使得相应的交易不再属于关联交易，但实质上仍有瓜葛，足以相互影响。2001年五洲联合会计师事务所对天津磁卡出具了带解释性说明的无保留审计意见报告。报告称：贵公司根据与天津环球高新技术投资有限公司签订的购销合同，将价值215401863.25元的静态验钞机和价值10769230．77元的动态验钞机销售给该公司，产品销售毛利为131607869．11元，占贵公司本年度合并主营业务利润的54．56%。通过关联交易，由天津磁卡控股的天津环球高新技术投资有限公司将母公司生产的验钞机全部买断，从而撑起上市公司的业绩。天津磁卡原持有其90％的股权，经两次转股之后，至2001年末不再持有天津环球高新股权。选择在“正确的时间”解除股权关系后，验钞机交易理所当然地可以体现在年报当中。这样就成功地隐瞒了二者的关联关系，将关联交易变成非关联交易。
　　（二）未雨绸缪，先斩后奏――上市公司利用未来（潜在）关联方为公司创造利润，将交易时机选择在未来关联方正式入主公司前，按非公允价值交易，交易事项完成后才正式加盟成为关联方。因为交易时还不是法律意义上的关联方，所以可以合法规避《暂行规定》对关联方间出售资产会计处理的规定。
　　（三）纵横交错，乱花渐欲迷人眼――由上市公司关联方进行互换式收购，借以规避《暂行规定》的约束，降低交易成本，最终实现双赢。如果是多家上市公司的关联方以排列组合式交换收购对方上市公司的资产，则可将多笔关联方交易转换成多笔非关联方交易，情况将变得更为复杂。
　　（四）牵线搭桥，瞒天过海――上市公司将资产高价出售给非关联方（过桥公司），关联方则通过其他方式弥补非关联方的损失或者干脆再以同样的高价从非关联方购回资产，这两笔交易就构成了非关联方交易。上市公司以此方式可以逃避《暂行规定》的约束，确认高价出售资产带来的收益。如果是以赊销方式出售资产，销售方还可确认高额资产占用费收益，而不受《暂行规定》对资金占用费确认时间和限额的约束。这在ST春都的重组过程中就表现得非常明显。ST春都当年就是依靠着将原大股东春都集团的抵债资产转手卖给河南建设和华美科技共同委托的第三者（由这两个公司提供资金），形成交易价差1632万元，由于购买资产的第三者不是法律意义上的关联方，从而上述交易价差没有作为资本公积入账，于是形成了盈利。实际上，如果没有任何关联关系，谁愿意出这么高的溢价去购买这种抵债资产呢？明眼人可以揣摩出此第三者绝对不是所谓的“活雷锋”，这种交易其实就属于实质上的关联交易。
　　（五）袖里乾坤，偷龙转凤――关联交易非关联化，可以规避暂行规定的约束，但如果双方的交易是非货币性交易，仍会受到非货币性交易准则的制约。因此，上市公司在此类关联交易中想方设法将非货币性交易货币化。采用方式有如下两种：①上市公司利用关联方关系，采用资产置换方式先用价值较低的资产从关联方换入价值较高的资产，按非货币性交易准则规定，换入价值较高的资产便以换出资产的较低账面价值入账，然后再以正常的市场价格将其售出，从而获得收益；或者关联方以较低的作价将资产赠与上市公司，上市公司再将受赠资产以高价售出，获得收益。②采取交易分拆的手法将实质上的一笔非货币性交易转换成两笔或两笔以上的货币性交易，将原先可以一步完成的非货币性资产置换业务转换成购入资产与售出资产两笔货币性交易来完成，或者将交易中支付货币性资产占换入资产公允价值的比重提高为25%以上，这样就将非货币性交易转化为货币性交易，避开非货币性交易准则的制约从而操纵利润。
　　
　　二、“股权多元化”下的隐蔽关联交易
　　
　　近年来，随着改革的不断深化和多种经济成分的发展，我国多年来上市公司中“一股独大”的状况得到了较大改观，上市公司的股权结构也出现多元化和分散化趋势。股权多元化是否就能处理好非公允关联交易的问题呢？由于股权多元化导致上市公司中绝对控股股东的消失，取而代之的是多个股东并存和相互制衡的格局。相应地，关联关系也由一个大股东为主变为多个大股东为主，所有大股东都可能通过自己控制的资源与上市公司形成关联关系，并且衍生的关联关系也复杂得多。因此，股权多元化条件下的关联关系已呈现出一些新的特征，即广泛性、多层性、隐蔽性和复杂性。下面就介绍控股集团公司是如何选择金字塔公司的构架，利用关联交易来剥削小股东利益的。
　　亚洲控股集团向公众发行这些公司的股票，并透过多种内部关联交易，把底层公司的收益传到金字塔上层的母公司。另一方面，集团又把一些利润较少、品质较差的资产从上层利用高价传到下层。如一个集团拥有公司A51%的股权，公司A拥有公司B51%的股权，公司B拥有公司C51%的股权，公司C拥有公司D30%的股权。此外，集团也独立地拥有一家全资公司F，F公司也拥有公司D21%的股权，从而使这个集团控制了公司D51%的股权（30%+21%），但是，集团的实质拥有权只有25%（51%×51%×51%×30%＋21%），这是因为金字塔构架效应。集团可以透过低派股息去剥削少数股东，将公司D的资产以低于正常价格出售给公司F，或向公司F购入高于正常价格的资产。这类交易有利于集团，因为他们对低层公司拥有权（25%）低，但控制权高（51%）。如公司F向公司D购入了一批低于正常价格1亿元的资产，集团透过D公司的亏损是2500万元（10000万元×25%），相反，反映在公司F的利润是1亿元，从集团公司的角度看，这项交易的净利润是7500万元，也就是剥削少数股东的收益。
　　综上所述，以非关联化的手法增加上市公司的利润，表面上其会计处理是合法合理的。但公司所发的“横财”，通常并不意味着上市公司的运营能力和营利能力发生了实质性变化，而是满足上市公司的“需要”。于是，业绩就完全成为了“会计游戏”的结果，具有极大的欺骗性。因此，如果上市公司出现了上述情况，可能就存在未披露的“非公允关联交易”，投资者要时刻警惕！

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