基于利益相关者理论的商誉本质认识
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作者: 董云杰 任广迪
【摘要】随着知识经济时代的发展，商誉在企业中的作用举足轻重，但是长期以来，商誉都是困扰会计界的一个难题。本文从利益相关者的角度进行研究，认为商誉实质上是由一系列不完全契约组成的。
【关键词】商誉 本质 不完全契约
在当今的知识经济时代，商誉成为构成企业价值的重要部分，对企业的竞争力的形成发挥着至关重要的作用，为了使会计报表更加全面真实的反应企业价值，本文先探究商誉的本质是什么，接下来对商誉是否应该确认的进行探讨。
一、法庭判决对商誉内涵的认识
Walker在1951年的一篇文章中提出1810年法官Eldon对商誉的定义为最早，“商誉作为销售的主题，不过是老顾客回到旧地点的可能性”。在 1858 年的一项诉讼中，Langdale 法官也提出了相同的观点，他认为“商誉就是顾客到某一特定店铺的可能性。”
从以上定义看出，早期主要是从吸引顾客重复购买的角度定义商誉。然而，随着科学技术的快速发展，企业面临着更加激烈的市场竞争，企业除了要搞好与顾客的关系，还要从组织的内部结构进行完善。在此背景下，商誉所包含的要素不断增多，法庭也开始对商誉进行综合界定。
二、会计界对商誉的认识
会计学界主要立足企业自身角度，从商誉的构成要素方面探究商誉的本质，从不同的角度看问题便形成了不同的观点。
（一）好感价值论。Bourne（1888）认为，商誉是一个企业由于其顾客所持有的好感并可能继续光顾和支持而得到的利益和好处。杨汝梅（1926）提出，商誉不仅包括顾客对企业的好感，还包括员工企业的好感以及投资者、金融机构对企业的好感。我们可以将这个定义视为从利益相关者角度界定商誉的雏形。
（二）协同效应观。 Miller（1973） 提出企业各组成部分之间的协同效应导致企业的整体价值大于单项资产价值之和，这是商誉的本质。国内认同该观点的学者主要有邓小洋，他认为商誉实质上是由企业各个构成要素有机结合形成的协同效应。
（三）人力资本观。在知识经济时代，人在企业价值创造中发挥着越来越大的作用，于越冬（2000）提出，商誉的根本来源是因为企业与劳动力签订契约的不完备形成的对人力资本的超额效用的占用。张鸣、王明虎（1998）则更加具体的指出，商誉最本质的要素是企业杰出的管理团队。
（四）无形资源观。罗飞（1997）对商誉“超额收益能力观” 和“无形资源观”进行对比，提出“商誉是指企业拥有的，能使企业获取超额收益的各种未入账的无形资源，无形资源观是对超额收益能力观的补充和充实”。而我国会计准则则认为商誉不是无形资源，因此我们应该从其他角度进一步认识商誉的内涵。
（五）总计价账户理论。Canning（1927）提出“我们可以对任何企业商誉的基本组成部分进行饶有兴趣的推究，但只有它的总额才能在统计上加以概括。”总计价账户理论认为商誉是持续经营价值和未入账的资产的产物。
（六）资源基础竞争优势观。董必荣（2004）认为“商誉是财务会计对企业持续竞争优势的综合反映形式，其本质是在现行的财务会计模式下无法入账的、具有有价值性、稀缺性、不完全可模仿性、不完全可替代性的企业特异无形资源和企业能力。
三、基于利益相关者理论视角下对商誉本质的认识
Grossman，Hart和Moore等人认为：“由于个人的有限理性，外在环境的复杂性、不确定性，信息的不对称和不完全性，契约当事人或契约的仲裁者无法证实或观察的一切，就造成契约的条款是不完全的。” 因此不同主体与企业签订的契约的价格并不能完全反映契约品的真实价值，这就会产生契约一方对契约价格与真实价值间的价差的侵占。这种侵占就会导致企业资产账面价值与真实权益价值不相等，在企业并购后就体现为企业整体的评估价值与账面价值之差，即外购商誉。而并购之前，则体现为自创商誉，因各类不完备契约的签订导致的资产价值侵占。
根据不同的契约类型，我们将企业的利益相关者划分为以下三类：签订了交易契约的供应商和顾客；签订了投资契约的共同治理者，其中主要包括投入了知识资本和关系资本等非物质资本的股东、债权人、投入了人力资本的经营者和员工；没有签订契约的政府。
（一）签订交易契约的供应商和顾客。
对供应商来说，他们提供企业生产所需要的原材料，而在不完全契约下，供货商与企业交易的原材料的价格并不能完全反映出蕴含在其中的价值。而对客户来说，其购买企业产品，因为有限理性与信息不对称等原因，签订的交易契约也是不完备的，契约的价格与契约品价值不对称。另一方面，麦克尼尔与威廉姆森指出，在不完备契约下，企业是一种关系契约，契约交易的内容实际上是人们互动的一种社会关系，它已经超出了纯粹的利益之间的交换，而这种互动的关系是在企业发展过程中逐渐形成的（于颖，2008）。因此从这个角度来看，无论是供应商还是顾客，其签订的契约也包含着超出纯粹利益交换的社会关系，比如供应商与企业之间有良好稳定的合作关系、不可计量的信用额度以及有效的供销渠道；顾客具有对企业产品的好感。这些因素都因为契约的不完备性导致价格与价值不对称，从而表现为企业的商誉。
（二）签订了投资契约的共同治理者。
首先我们来看提供了非物质资本的股东，他们提供知识资本与关系资本都依赖于股东个人而存在，因此我们将其与投入管理以及普通人力资本的经营者和员工一起考虑，视为企业与劳动力签订的契约。这样的契约具有较高的事前不确定性，丁为民（1998）认为这是因为“在签订劳动契约的时候，它无法认识到劳动的实际支出情况，而只能是劳动者在工作的过程中，受到诸如劳动者的生理条件、技术水平、劳动环境、意识形态、其所获得的经济利益及其所处的经济、政治地位等一系列不确定因素来决定。”正是这种不完备契约所具有的不确定性使得人力资本创造超额利润成为可能，也就产生了商誉。
（三）没有签订契约的政府。
随着经济发展、社会的进步，政府也成为企业一个重要的利益相关者，但是政府向企业提供的政策、环境等公共资源却没有签订契约，会计上也没有把这些资源作为核算对象，对不同的国家、行业、企业来说，这些公共资源的价值是不同的，也是不断变化的，因此导致不同企业价值创造能力的差异，从而导致商誉的产生。
参考文献：
[1]董必荣.自创商誉问题研究―一种资源基础竞争优势观[D].厦门大学，2004.
[2]于越冬.人力资本与企业商誉的经济性质[J].会计研究，2000（2）.
[3]张鸣，王明虎.对商誉会计理论的反思[J].会计研究，1998（4）.
[4]罗飞.谈论商誉的性质及购买商誉的会计处理[J].会计研究，1997 （1）.
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