创业板，你准备好了吗?

来源:用户上传      作者: 李　爽

　　摘要：《首次会开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》于5月1日正式实施，标志着我国的创业板正式推出。笔者就《办法》中的几个关键问题――上市门槛、发行审核、市场风险、交易监管，提出自己的思考，以期对创业板的健康运作提供借鉴意义。
　　关键词：上市门槛，发行审核，市场风险、交易监管
　　
　　2009年3月31日，中国证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，办法自5月1日起正式实施，这意味着从1998年到现在，经过长达10年的酝酿准备，备受瞩目的创业板，终于破茧而出。
　　创业板又称二板市场，是指交易所主板市场以外的另一个证券市场，主要目的是为暂时无法在主板上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间，助其发展和扩展业务，是对主板市场的有效补充。在创业板市场上市的公司，大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但在发展过程中却面临着一个巨大的难题――资金匮乏，如果能为这些企业解决资金缺口，帮助他们渡过难关，上市融资则是最为直接有效的。美国纳斯达克，就是创业板市场的一个典型，在美国高科技产业的发展过程中，扮演了极其重要的角色，在这个素有高科技企业摇篮之称的市场中，培育了一大批高科技巨人，如微软、英特尔、思科等。据统计，美国高科技行业的上市公司中，绝大部分是纳斯达克的上市公司，由于纳斯达克的成功经验，随后英、法、德也分别设立了各自新型的创业板市场，我国香港的创业板也于1999年正式成立。
　　截至2009年年初，全球GDP排名前十的国家中，只有中国还没有自己的创业板。事实上，在过去的十年间，国内呼唤创业板的声音从来就没有停止过，但它的降生过程却显得一波三折。1999年3月2日，证监会第一次明确提出“可以考虑在沪深证券交易所内设立高科技企业板块”；2000年10月，深市停发新股，筹建创业板；2001年初，纳新达克股市狂跌，国内股市也频传丑闻，全国人大常委会副委员长成思危建议缓推创业板；2004年5月，证监会同意深交所设立中小板，作为创业板的过渡；2007年8月，《创业板发行上市管理办法》(草案)于8月22日获得国务院批准；2008年3月21日，中国证监会正式发布创业板规则征求意见稿和征求意见稿起草说明；2009年3月31日，中国证监会最终发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。
　　在欣喜创业板推出之际，也多了一份担忧。自20世纪70年代创业板出现以来，并非每个都能成功，或是被关停，或是被并入主板的比比皆是，到现在也只剩下40多家。毕竟在一个新兴的证券市场国家进行创业板的试点，还需要很多历练，制度建设是否完善，体制设计是否合理，风险监管是否到位等等都是需要考虑的，就本次创业板的管理办法，本文提出一些自己的感受，希望能够给予一定的借鉴意义。
　　
　　上市门槛高不高?
　　
　　创业板的推出备受市场关注的首先是上市门槛。《办法》中有许多条款，其中第十条是有关财务指标的规定：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
　　从条款中可以看出监管当局在制定标准时的良苦用心，标准体现出对上市公司成长性的要求。比如，第二个条件中规定最近2年连续盈利累计1000万元，而且要持续增长，这样的条件就好比前年盈利400万，去年600万，那么正好符合这个条件，但是倒过来，如果前年600万，去年400万，就不符合条件了。又比如去年净利润不够500万的话，那么有一些补充的条件，如营业收入要达到5000万，而且这两年的收入增长要连续超过30％。但是整个《办法》就像是缩小版的A股，在A股发行中有这样的规定：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿；最近一期末不存在未弥补亏损。我们不禁要怀疑这仅仅是从主板市场克隆出的一个新市场，只是名字叫作创业板。新浪、搜狐当年在NASDAQ上市时为亏损，而2005年上市时的百度其净资产仅为142万元人民币，如果按照中国创业板成长性的要求，这些企业恐怕连创业板的门都够不到，然而过了这么多年，我们看到了什么呢?我们看到的是百度成为全球最大的中文搜索引擎，看到的是新浪、搜狐的做大做强。
　　我们建立创业板，是想要什么呢?归根到底，是想培养出来像微软、英特尔、苹果这样的公司，而这样的公司，恐怕是没办法拿第一年盈利了多少，第二年盈利了多少这些条件来限制它，那些真正好的公司，可能最后由于这样一种为防范风险而设置的非常严格的条件，根本就排不上队，没有上市的机会。这样的市场是不是应该叫做“创业成功板”，而不是创业板呢?我想所谓的成长性不应该用几个简单的财务指标来衡量，而更应该是能够体现企业的不竭的创新能力和独特的商业模式吧。
　　
　　发行审核是否过繁?
　　
　　根据管理办法，考虑到创业企业规模小、风险大等特点，证监会将设置单独的创业板发行审核委员会，人数较主板发审委适当增加，并加大行业专家委员比例，并强调创业板发审委委员的独立性。
　　这一制度延续了现行的主板发行体制，发行审核依然行政化。创业板对中小企业来讲最大的功能就是融资，如果仍然需要发审委的审核，是否会造成发行效率的低下，延长上市时间，增加上市成本，这样一来是不是反而会把本土大量的优质企业资源推向海外呢?虽然我国有大量的中小企业，它们占据我国经济总量的60％，但是据不完全统计，到海外创业板的中国上市公司已有200多家，其中NASDAQ超过50家，AIM超过60家，这些企业多为国内的优质企业，而近年来在全球范围内争夺上市资源已成为各创业板市场竞争的主要策略。
　　因此创业板的发行审核流程应该较主板更为简单一些，并向民营企业倾斜。创业板企业募集资金的用途不应该需要相关政府部门的审批，不要求做认证，需要审批的项目越少越好。创业板应该增加市场化的探索，成为主板市场进一步市场化的试验田，否则创业板的意义将被削弱。
　　
　　市场风险谁来承担?
　　
　　《办法》明确指出证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度。高新技术企业特别是一些中小企业运作具有高风险高收益的特点，在其起步发展初期，其风险难以明晰，难以量化，因此明确提出退市制度可以更好的规避和抵抗“创业风险”，避免对整个资本市场造成重大影响。但是对于那些优秀的扩张型的企业是不是也应该有所鼓励呢?因此我认为除了退市制度外，还应该建立转板制度，让创业板市场的企业经过一段时间的培育，达到主板市场的上市标准，可以通过法定程序进入主板市场。这样在主板和创业板市场间建立“上升”和“退出”机制，有利于建立多层次的资本市场体系，促进资本市场的整体规范。
　　另外管理办法对保荐人制度作了新的规定，在原先的基础上延长了一年，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任，以更好的防范风险。但对于保荐人能同时保荐多少家企业，应该有一定限制。同时创业板不应将风险压在一两个保荐人身上，这样做很不安全。而且保荐人的违法成本过低，通常只有行政处罚，没有相应的刑事处罚，对他们的威慑力不够，主要的风险还是应该让发行人承担，出台相应的规则对企业本身进行约束。
　　
　　交易监管能否到位?
　　
　　过去一直强调的是在发行环节，非常重视审批，各项的要求看起来貌似非常严格的，但实际上等到股票上市后，监管没有跟上，所以我们看到有那么多的庄家可以轻而易举地翻手为云，覆手为雨。如果现在创造的创业板市场，没有把这些制度上的漏洞补上，把这些基因的缺陷修正，那现在出台创业板，门槛又比主板市场低，股本又比主板市场的企业股本小，而且每个都是题材，股价非常容易波动，所以很难设想创业板市场到虽后不会走样。
　　NASDAQ严格的监管系统和先进的监管手段或许是我们必须借鉴的内容，宽进严管、保护投资者利益是NASDAQ的主要特点之一。公司进入NASDAQ的上市标准和上市成本都要比主板市场低很多，市场对国内外公司都开放，对股东出售股份也没有限制，但NASDAQ对公司上市后的要求十分严格，如对财务披露的密度大，业务记录、利润要求划分严格，要求公司管理层有一定延续性等。另外通过已经建立的市场监管和风险控制系统，对交易市场进行实时、动态监控，对异常现象和行为进行预警，及时从中发现问题，并对市场违法违规事件进行调查和处理。
　　要想搞好创业板，需要适度有效的监管，需要优质的上市公司，同时还要有理性的投资者，只有这样，中国的创业板才有发展前景。酝酿十年，我国大陆的创业板设立终成正果，但它能不能打造出一个健康的投资市场和中小企业融资渠道，是否由此有效地拓宽资本市场，兴奋的同时也期待着未来的答案。

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