基于公司治理的企业内部控制研究
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作者: 刘方菊 张代宝
[摘 要] 健全高效的内部控制和完善的公司治理是提高企业经营效率和增强企业竞争力的重要途径。本文从内部控制和公司治理的基本理论出发,通过研究内部控制和公司治理二者的关系,指出当前公司治理下内部控制存在的问题,最后探讨了如何在公司治理基础上改善企业内部控制。
[关键词] 公司治理 内部控制 互动
公司治理是公司制度的核心内容,其核心在于通过一套包括正式的或非正式的内部的或外部的制度来协调公司所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益,而内部控制则是指由公司董事会、经理层,以及其他员工实施的,为财务报告的可靠性、经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循性等目标的实现提供合理保证的过程。二者存在着一定的互动。
一、内部控制和公司治理的互动关系
公司治理结构是公司制度的核心,良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素。科学、有效的内部控制制度,是现代企业实现其经营管理目标的有力保证。内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序,与公司治理密不可分。内部控制架构与公司治理机制的关系是内部管理监督系统与制度环境的关系,是公司管理中不可缺少的部分。
1.内部控制与公司治理的同一性。在理论源泉上,内部控制来源于委托代理理论。公司治理是在企业所有权和经营权分离的基础上产生的委托代理关系契约,因而其产生也源于由企业委托代理关系而出现的代理问题,因此两者在理论源泉上是一致的。内部控制和公司治理作为来源于委托代理理论,解决信息不对称问题的管理与控制系统,其内容存在一定的交叉。另外,公司治理结构与内部控制存在最终目标的一致性,公司治理机制与内部控制制度都可以说是一系列制度安排,而制度安排要想发挥作用就必须依附于一个组织载体。从另外一个角度来看,内部控制的强化和公司治理的完善也必须依靠会计信息这个共同载体。
2.内部控制和公司治理的互动。从契约理论来看,现代公司是一系列不完全契约的联结体,契约控制着公司发生的各种交易,使公司比市场组织这些交易的成本低。为了更多的节约交易成本,公司内的不完全契约常常采取关系契约的形式。要保证关系契约有效,就需要在公司生产经营过程中根据契约当事人在不同情况下的权利与义务关系制定不同的补充契约来明确这些权利与义务。如果公司治理是一种关系契约,那么内部控制就是这种补充契约,旨在弥补关系契约的不完全性,确保公司取得比较优势。由此可见,公司治理结构与内部控制在本质上存在着一种天然的互动关系。
二、公司治理下内部控制存在的问题
1.内部控制在董事会―经理层层面控制薄弱。内部控制虽然是由董事会、管理层和其他人员共同完成的过程,但在实际执行时,内部控制点主要集中在管理层以下的财务会计系统和业务执行系统,控制程序主要限定在CEO之下,针对的还是普通员工,对于企业的高层即董事会与管理层的控制点较少,仅仅限于某些项目的高层授权。近几年发生的许多事件就是因为上层领导破坏企业内部的职责分离、授权批准等控制制度。因此,内部控制在高层控制作用较弱。
2.缺乏风险控制意识。随着市场经济的发展,企业间的竞争越来越激烈。为了能够生存,企业就必须重视可能面临的各种风险。风险评估是提高企业内部控制效率和效果的关键。有效的内部风险管理机制可以极大程度地预防经营及财务等风险,并在风险来临时及时应变。如果管理层缺乏风险概念,不设置风险管理机制,当遇到风险时就会束手无策。就国内而言,竞争环境比较单一,在长期低风险运营的环境下,企业逐步丧失了对风险的防御能力,相关的管理层也养成了淡薄的风险意识,这将会导致企业很难适应新的竞争环境,为企业发展留下了很大的隐患。
3.监督评审方面存在缺陷。监督评审是经营管理部门对内部控制的管理监督和内部审计部门对内部控制的评价活动的总称。监督评审应由企业内部的审计部门客观公正的站在第三方立场上对企业内部控制进行监督,但由于许多公司内部审计部门隶属于公司的管理层,缺乏独立性,无法做出公正的判断和有效的监督,有的企业甚至不设审计部门。实践中许多会计造假都是首席财务官给子公司等分支机构下达口头指令实施。公司的内部审计被剥夺了财务审计的权力,其职能主要是经营绩效审计和预算执行情况审计,对财务报告的双重审计被弱化为单一的外部审计。内部审计失去独立性,也难以发挥对内部控制的重要作用
4.内部控制制度执行力度不够。目前大多数企业都会按照本单位的具体情况制定一系列相应的内部控制制度,甚至是严格全面地逐级逐层的制定控制环节和控制点。因此从完备性来讲,己将内部控制从文字上和形式上做到位了。对内部控制是否有效的执行方面却存在明显的漏洞,常表现为无人监督和难以落到实处,造成有章不循,处罚不严,使单位内部控制制度被明显弱化,形同虚设。这势必造成整个公司管理的无序性和随意性,严重扭曲了内部控制既定目标,丧失了它的权威性。更谈不上在有效的执行好内部控制制度的基础上,确保内部控制质量。
三、基于公司治理的内部控制制度建设
有效内部控制的内在特征是全面性、系统性、持续性和能动性,良好的内部控制系统必须设有高效的监测系统和应急管理系统。保证内部控制的有效必然要求公司治理结构与内部控制制度实现对接,使它们能够在动态中寻求平衡,在矛盾中达成协调,共同推进公司决策效用的最大化,实现企业的发展和增值。
1.改善公司管理组织结构,保障董事会的核心地位。内部控制制度发挥作用的硬件要素是企业有一个健全的组织管理结构,企业应根据其经营管理特点、规模、最高当局的管理理念和经营战略、外部环境等因素进行综合分析,使整个企业的组织体系在相互制衡的前提下协调高效的运行。同时,明确职位层次顺序、保证流畅的意见沟通渠道。另外,企业合理的授权和分配责任有利于充分发挥各级组织和人员的积极性。鉴于此,企业内部控制制度应明确各自特定的权、责、利,推行不相容职务任职制度,避免高层管理人员交叉任职。
董事会发挥其监督经营者的功能,发挥其在内部控制中的核心作用,关键问题是要保证董事会的独立性。为了防止董事会内部构成过于单一而造成严重的内部人控制的局面,可采取独立董事制度,确保独立董事应有的权力。独立董事除了在公司中的董事身份和董事会中的角色外,不在公司内担任其他职务,不参与公司的日常经营管理,与公司、股东无产权关系和关联行为。
2.提高风险控制意识,加强控制活动。企业管理层应当在经营过程中充分意识到可能存在的各种风险,增强风险控制意识,并建立有效的风险管理机制。通过风险评估,将企业的可能损失降到最低。尤其是在市场经济条件下,竞争环境复杂多变,企业只有将风险概念贯穿于整个经营过程中,才能主动采取措施,强化内部控制。在开展各项经营活动的过程中,企业最高管理层必须通过合理授权的方式,使各中间管理层和员工以所授权力作为开展工作的依据。建立授权控制时要注意授权的范围,是否所有经营活动都已纳入。另外授权的层次与责任应当明确,即是否根据经济活动的重要性和金额大小设立,是否权责不清,防止权力重叠,责任“真空”。
3.健全内部审计制度,评价和监督风险。为使内部审计在内部控制与公司治理中更好的发挥其作用,最基本的就是要健全机构的设置,为内部审计作一个有利的制度安排。由于公司规模一般较大,业务较复杂,所以应同时设置审计委员会和审计部。从机构隶属上来看,监事会、审计委员会、审计部分别对股东大会、董事会和总经理负责,同时三者存在着业务指导关系。这样可避免董事会对总经理的领导缺乏监控措施,产生内部人控制。
从公司治理的角度看,内部审计机构的职责除审核企业会计账目外,还包括稽查、评价内部控制制度是否完善,并向企业最高管理层提出建议和报告。现代内部审计活动实际上是管理的延伸,内部审计人员所从事的工作是企业管理层想做而未能做的事情。他们的使命已不再局限于检查发现可能存在的财务差错,而是通过独立的检查和评价活动,针对内部控制的缺陷、管理的漏洞,提出切实可行的、富有建设性的建议和措施,促进管理层进一步改善经营管理,提高企业的综合实力。
4.建立有效的激励约束机制,突出人性管理。现代企业管理的一个重要任务就是如何有效地激发与调动员工的积极性、主动性和创造性,同时对员工的行为施以有效的监督和控制,使其符合社会、组织和岗位的规定,并能高质高效地实现企业目标。
通过合理的授权控制,要把岗位的责权利严格确定下来,使员工的工作在制度的约束中进行。建立适时的监控系统,以及严格的责任追究和惩罚制度,这是企业内控制度贯彻执行的根本保证。借鉴公司治理中的激励机制,引入相应的激励措施进入业务执行层。要组织员工参加有关工作目标的制定,并将企业目标层层分解,落实到每个员工。由董事会或薪酬委员会对公司高级管理人员,以及人力资源部门对普通员工的业绩和履职情况进行考评,并据考评结果决定下一年度的薪酬、岗位安排等事宜。
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