基于公司治理结构视角下我国公司内部控制存在的问题及对策

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　　摘要：随着社会经济的进步，在给企业带来了无限的发展机会，同时也带来了新的挑战，加剧企业之间的竞争，如果要在经济高速发展的时代里实现企业的可持续发展，那么对公司治理结构的完善是非常重要的，而内部控制在我国公司治理结构中一直是一个关注的焦点问题。公司治理可以促使内部控制有效地运行，也是内部控制功能发挥的基石，而内部控制也在公司内部治理中处于监督的作用，所以内部控制与公司治理有着紧密的联系。近年来发生的一系列的财务欺诈案例，促使我们从公司治理结构视角来研究内部控制问题，找到存在的问题并提出一些改进建议。
　　关键词：公司治理结构 内部控制 相互关系
　　一、公司治理结构与内部控制的内涵
　　（一） 公司治理结构的内涵
　　产权理论、利益相关者理论及委托代理赋予了公司治理结构的不同内涵。所有权的产权理论，是公司权力控制的理论基础，股东有权要求代表他们利益的董事会代表股东的利益，股东有权要求董事会对公司需要配置的資源做出决策和解释，董事会有权雇佣经理和给予经理权利，包括日常操作和管理等。这种”关系属性和控制”属于公司治理结构。利益相关者理论认为，企业是一个组织订立的合同利益相关者，企业所有的利益相关者都应该关注企业的资产流向，有权平等参与企业所有权分配。公司治理结构应该是利益相关者共同来治理。委托代理理论则认为，企业本身就是一种委托及代理的关系，由企业所有者向经理们提出委托，因为有限的理性和代理问题所造成的不对称的信息，需要建立一个所有者和经理人之间的制衡机制、制衡的关系，它们是公司治理结构的角度系统结构。公司治理结构是一套规范各方的权利和责任，制度安排，是最重要的在现代企业制度框架。它包括公司经理、董事会，股东大会和其他利益相关者。
　　（二） 内部控制的内涵
　　“内部控制”的概念在1992年由COSO美国委员会的赞助机构的Treadway委员会正式定义的，它指出：“内部控制是一个过程，是由企业的经理、董事会及其他员工实施的有效果和效率的操作、可靠性的财务报告，创建一个与合规性有关，并提供合理保证的过程等。他们的目标包括：操作效率和有效性;符合法律法规;财务报告的可靠性。其中包括：风险评估、环境控制、活动控制、信息和沟通、监督等五大因素。可以看出，内部控制就是一种控制理论，它是一种经济控制，它需要通过获得经济信息来实现。由于股东授权经理人，所以内部控制里有一种紧密相连的委托代理关系。
　　（三）公司治理与内部控制的关系
　　虽然公司治理结构与内部控制两者的概念是不一样的，但是相互之间有紧密的关系，在很多区域是交叉与重叠的。内部控制，是企业的内部人员提高会计信息的质量，实现企业目标管理和确保安全性和完整性的企业产权，建立起全套拥有控制功能的程序，并且能够付诸实施。公司治理解决方案是在股东、董事会、经理和监事会制度三者之间的安排问题，内部控制制度以建立内部管理系统为目的，解决了管理水平和管理控制的下属之间的关系，但公司治理与内部控制联系紧密，健全的内部控制机制必须要完善公司治理结构作为支持。深化和创新的内部控制，同时还需要建立和完善现代企业制度和公司治理结构。
　　二、公司治理结构视角下我国公司内部控制存在的问题
　　（一）公司治理结构不完善，缺乏必要的约束
　　1.公司股权结构不合理。我国公司治理是以董事会、监事会为核心的双重治理结构为基础的，一套完善公司治理有助于信息的透明度地提升，内部控制有效运行。在我国，有严重的“一股独大”的状况，公司的控股股东直接操控着股东大会。特别在上市公司，内部人控制情况十分普遍，关键人集权于一身，通常包括了行政权力、控制和监督的三大权力。根据这种现象，需要内部监督发挥着重要的作用，但是通常公司的监事会形同虚设，监事会不能独立于股东和管理层，使得监督作用难以发挥，不能实施有效监督的内部控制，信息的真实性难以保证。
　　2.普遍存在股东大会虚设现象。股东大会是企业全体股东组成的，对公司管理事项的决定有着最高权力的机构，是股东行使投资者权力和表达了他们意愿的合法机构。股份公司的所有重要的事情，比如开会和删除成员、解散、合并的公司，公司改变议程等，必须在股东大会决议;对公司经营管理重大项目，如年度财务预算、利润分配、重大投资计划等，必须经过股东大会审议。几乎每个国家的法律和法规就有关事项作出了相关法律规定。我国公司法还指定股东大会的权利与义务，并指定股东会议的职权、时间和方式等。但中国的现状是只有很小一部分股东愿意出席股东会议，表明自身的意愿。这会影响股东大会功能的正常发挥。股东大会是公司的内部治理结构的的关键环节，对监事会和董事会造成巨大影响。
　　3.董事会功能结构存在缺陷。当前我国公司董事会存在着战略决策功能弱化、监督功能缺失、独立董事功能难以发挥、经理层治理水平受到抑制等功能缺陷。查看其原因，主要是董事会内部董事占绝大多数的比例、董事会结构不合理而引起的不平衡。在我国上市公司的董事会，由股东选举提名后，占绝大多数的董事，包括独立董事，大多数都是该公司的控股股东，董事会的董事是控股股东，大股东还兼任董事长的位置，甚至还有董事长兼总经理。总经理代替部分董事会的权力，管理本身的评估自己，将董事会架空，董事会实际上是“内部人控制”，使得约束机制和激励机制在公司治理将完全丧失。
　　（二）信息和通信系统不健全，披露内容不准确
　　一套完善的信息和通信系统可以协调各方的利益，使得各级管理人员能够及时掌握实时情况，并能够利用反馈信息对失误采取必要的补救措施。但是在现实中，信息和通信系统不健全、不完善，不具有可靠性。它的作用只是传达信息，没有达到沟通效果。并且，以任何形式披露内部控制信息，没有明确的规则，但没有针对所有上市公司的内部控制信息披露的做出强制性要求，因此，上市公司内部控制信息披露的内容虚假片面，机制不完善，缺乏约束，没有办法提高内部信息的质量，保证内部信息的完整性和真实性。例如经理为了自身利益，刻意隐瞒真正的内部信息，将会严重误导信息使用者，对股东以及利息相关者造成巨大损失。 　　（三）监督机制不完善，对内部控制不重视
　　缺乏内部控制理念，有很多公司建立内部控制系统，但只是流于形式，无法发挥它的功能来控制财务上发生违法行为。如重视控制的过程，但是忽略了控制的结果;经济活动因经营管理不善，导致资产、债务、债务不实;仅注重供产销链接控制的过程，但是忽视了内部控制结构的整体的协调性，内部控制制度没有立足本单位的实际情况，最终导致无法实行。监督控制不力，内部控制失效。我国担任公司的内部监督职能是内部审计机构，但是内部审计活动有很多问题，没有权威性和独立性机制，所有这些问题影响内部控制在我国的发展，近年来发生的一系列的财务欺诈案例也意味着我国的内部控制严重的失败。此外，公司没有严格执行内部控制的规定，违反内部控制要求，如一个人兼任多个不兼容岗位等，使内部控制往往更趋于形式化。
　　三、从公司治理角度完善内部控制的对策
　　（一）完善公司治理结构
　　不合理的公司治理结构使得内部控制制度的无法有效实施。良好的公司治理环境是内部控制的基础，有利于内部控制系统实现，而有效实施内部控制是公司治理的基本保证。因此，进一步完善我国公司治理结构，加强制度建设，以及监督职能的有效使用，尤其是对股东大会和董事会的决议内容进行监督，严格遵守规章制度，惩罚违反公司规章制度的现象，以减少对公司股东利益和长期发展战略的损害。
　　（二）健全内部控制制度，强化监督机制
　　1.健全企业内部会计控制。 内部控制是一个系统，涉及的范围很广，在企业生产、经营和管理都有分布。其核心系统之一是内部会计控制系统。公司内部控制系统的内容，应该突出会计和会计监督的链接，开始与会计链接，然后再链接到其他管理扩展，从而能够形成一个内部控制网络。
　　内部会计控制的目的是能够增加会计信息的时效性，使公司财产得到保护，得以安全与完整。建立一个好的内部会计控制，需要做到这6点：第一，授权与批准控制;第二，职责分工控制;第三，会计系统控制;第四，预算控制;第五，实物控制;第六，内部会计报告控制。
　　2.合理设置与科学定位内部审计机构，提高人员素质。首先，对内部审计组织的建立要中暑，并且增强其独立地位。依托独立的内部审计监督和审计意见，找出内部控制管理的存在的问题，才能找出有建设意义的方法来解决问题，让管理层能够调整经营和管理策略，提升公司的综合能力，企业发展战略可以有效地实施下去。让内部审计机构在实施内部控制的审计监督是在一个公平、公正的环境下。同时，提升审计的地位和独立性，连接董事会能依靠内部审计对高级管理者和其他人员能够实施内部控制。第二，对内部審计风险要明确责任，规范审计工作行为，搭建完善的内部审计风险控制体系，促进审计人员的自律意识和责任意识得以提升，落实员工责任制，避免出现作弊欺诈行为以及其他违规行为。第三，该公司需要选择专业的，具备较高职业道德的内部审计人员，以充分发挥内部审计的监督作用。
　　（三）完善信息传递与披露体系
　　公司拥有良好的内部信息披露制度，有利于改善企业内部管理，可以使员工知道自己的角色，理解他们的工作职责和义务，以及如何与他人的工作发生关联，员工需要知道特别的事项应该报告给谁，听谁命令，通过什么途径传递这些消息。对于经常出现在上市公司的内部信息不对称问题，甚至连员工都隐藏的情况，理清公司的体系，实现了内部的沟通和交流，不仅可以提高公司的运作效率，更是能够对外披露信息来创造更好的条件。
　　（四）建立健全有效的激励与约束机制
　　公司内部需要建立有效的激励和约束机制，合理地评价员工的工作绩效，根据不同的岗位和职责设置不同的评价指标，采用科学合理的方法测量计算和评价，因为评价标准设置不科学等影响因素，绩效评价工作需要提供物质和精神奖励高绩效的员工。同时建立目标管理体系，让员工工作更有针对性，使个人的工作目标与公司的发展目标是一致的，带动员工的热情，创造更多的价值。
　　四、结论
　　简而言之，内部控制与公司治理就是有着相当紧密的联系，都是相互影响、相互促进。建立和完善公司治理有利于内部控制制度的建立和实施，有效的内部控制机制也有利于公司治理的完善和建立现代企业制度。从公司治理的角度来提高企业内部控制，能有效促进企业标准化管理、解决操作风险，提高运作效率，以保证企业目标的实现。
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　　（作者单位：广西工商职业技术学院）
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