企业资产证券化的会计及税务问题探讨
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摘 要 随着我国资本市场及实体经济的发展，资产证券化作为企业的一种融资方式发挥着越来越重要的作用，但我国对企业资产证券化过程的证券化资产终止确认等会计问题，各环节中的所得税、增值税及印花税等税种的税收问题，并没有统一和充分科学的政策或文件指导。针对以上困局，本文从企业资产证券化的基本概念着手，通过阐述会计实务中证券化资产终止确认及税收实务中所得税、增值税、印花税的现状及存在的问题，提出将控制权作为第一判断标准，同时将风险报酬转移作为辅助判断标准、加强注册会计师行业协会的指导作用以规范会计计量模型、将信贷资产证券化业务的税收优惠政策同样适用于企业资产证券化业务以维持税收中性、对SPV和投资者所得税及增值税的纳税义务进行规范以避免重复纳税、赋予SPV纳税主体资格以规范纳税链条、允许证券化资产转让收益递延纳税以达到减税降费目的等一系列极具实操性的建议，以期对中国企业资产证券化业务的规范发展起到一定的促进作用。
关键词 企业资产证券化 終止确认 会计 税收
一、资产证券化概述
（一）企业资产证券化的基本内涵
1.企业资产证券化的概念
企业资产证券化是指企业将缺乏即期流动性，但具有可预期的、稳定的未来现金流的资产进行组合和信用增级，并依托该资产的未来现金流在金融市场上发行可以流通的有价证券的结构性融资活动。
2.企业资产证券化的参与主体与操作流程
企业资产证券化参与主体主要包括发起人、特殊目的主体（SPV）、投资者以及其他为证券化过程提供服务的机构。各参与主体在资产证券化过程中的作用如图1所示。
企业资产证券化业务的操作流程为：一是发起人将基础资产出售/抵押给SPV;二是SPV购买基础资产后进行整编和分类，转化为可以投资的标准化证券;三是进行信用增级设计，分为内部结构性增级和外部银行、担保公司担保增级两种方式;四是信用评级，为投资者提供投资参考;五是证券的发行和售后服务，由投行等专业机构进行证券的承销，资产管理人代表投资者的利益对资产的运营状况进行监督。
3.企业资产证券化的作用及发展现状
资产证券化具有资产支持性、结构性及表外性，是企业盘活长期资产、改善资产流动性，降低企业融资成本，剥离冗余资产、缓解债务危机的有效有段。我国企业资产证券化主要包括融资租赁企业以融资租赁款为基础资产发行的证券化产品以及保理公司以应收保理款为基础资产发行的证券化产品等。据中国债务信息网统计，仅2019年我国资产支持证券发行量就高达9，634.29亿元，占2019年全部债券发行量的6.29%。
二、企业资产证券化会计与税务存在的问题
企业资产证券化的会计处理核心问题是证券化资产的终止确认问题，税务处理的核心税种是所得税、增值税和印花税。
（一）企业证券化资产的终止确认问题
1.企业证券化资产终止确认的会计处理方法
目前，企业证券化资产的终止确认会计处理主要有风险与报酬分析法、金融合成法及后续涉入法。
（1）风险与报酬分析法。风险与报酬分析法判断证券化资产满足终止确认的核心条件是确认发起人已经转移了相关资产的全部收益和风险，是真实的销售行为。即如果发行人转移了与证券化资产相关的全部风险与报酬，则认为可以对相关资产进行终止确认;反之，则将资产证券化视为“担保融资”。
（2）金融合成法。金融合成法以“控制”作为确认资产的判定核心因素。即如果发起人不再控制证券化资产，则可以对其进行终止确认;如果发起人对证券化资产依然拥有控制权，则不能对其进行终止确认。
（3）后续涉入法。后续涉入法结合了风险与报酬分析法及金融合成法的判断核心因素，判定证券化资产是否满足终止确认条件需要分两个步骤：一是判断发起人是否满足转移了与证券化资产相关的几乎所有报酬与风险条件，若满足，则可以终止确认，反之，则要进入下一步判断程序;二是若发起人没有转移与证券化资产相关的几乎所有报酬与风险，则进一步判断发起人是否拥有对证券化资产的控制权，若不再控制，则可以对证券化资产进行终止确认，若没放弃对证券化资产的控制权，则按照继续涉入的程度继续确认证券化资产。
2.实务中判定是否终止确认存在的问题
（1）风险报酬分析法与会计准则“资产”定义的核心要求不符。根据企业会计基本准则，资产是指企业过去的交易或事项形成、由企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。资产的一项核心要素是由企业“拥有或控制”，而不是承担与资产相关的全部风险与报酬。证券化资产具有较高的复杂性和灵活性，“控制权”和“承担与资产相关的全部风险与报酬”并不能保证具有完全一致性。
（2）风险报酬分析法不能公允反映经济业务实质。风险报酬分析法将金融资产作为一个整体看待，企业资产证券化项目由于内部结构分层设计，发起人通过持有部分债权来提高发行证券的信用等级，因而保留了与资产相关的部分风险与报酬，按照该方法的判定原则，则不满足终止确认的条件，这有可能与业务实质不符。
（3）风险报酬转移判定标准主观性较大，缺乏约束力。现行23号金融资产转移准则借鉴了风险报酬转移的相关笼统概念，没有提出基本的风险报酬转移计量模型或者关键评价指标，导致会计师事务所的计量模式设计、会计师选择会计政策的自主权空间较大，通常会存在为了迎合资产证券化业务的开展动机而设计发行结构或选择会计政策的情况，从而降低会计信息的可比性，同时也会对投资者的投资决策造成一定的干扰。
（4）控制权标准未得到足够的重视和应用。2017年颁布的新23号金融资产转移准则采用后续涉入法的思路，将风险报酬转移作为金融资产终止确认的第一判断标准，将不再拥有金融资产的控制权作为终止确认的第二判断标准。该方法未能将“控制权”的判断作为首要判断标准，未能突出“控制权”的重要性，仍然保留了“风险报酬转移”判定方法，存在与资产核心定义不符、风险报酬计量实操难度大等弊端。 （二）企业资产证券化业务中的税收问题
我国目前针对企业资产证券化业务的税收政策严重滞后问题，除财税〔2016〕140号、财税〔2017〕56号对企业资产证券化SPV获取收益阶段的增值税纳税人以及税率作出了规定外，再无其他针对性文件。财税〔2006〕5号文也只是对信贷资产证券化业务作出了税收政策规定，对企业资产证券化业务没有统一的参考意义。
1.所得税问题
（1）发起人转让证券化资产环节。如果发起人真实转让了证券化资产，实现了破产隔离，则发起人需要针对金融资产收益缴纳所得税;如果发起人没有真实转让证券化资产，采用担保融资的形式开展企业资产证券化业务，则在该环节无须缴纳所得税，在收到证券化资产收益时缴纳所得税。但无论企业是否真实销售证券化资产，其业务实质都是将长期资产转化为流动性较强的资产，实现自主融资。仅仅由于证券化业务的结构设计不同导致所得税政策的差异，影响税收中性，同时也会干扰发起人对资产证券化业务结构的设计和选择。
（2）SPV实现证券化资产收益环节。财税〔2006〕5号文针对信贷资产证券化业务规定的，如果SPV在实现收益当年即向投资者分配，則分配部分不必缴纳所得税，若当年没有向投资者分配，则需要对未分配的部分缴纳所得税。但目前没有明确该规定是否可以同样适用于企业资产证券化业务，如果税务局不认可企业资产证券化业务适用该条款，则存在SPV在实现收益时要按照所得税法的一般规定缴纳所得税，同时投资者收到分配的收益时也要依法缴纳所得税，这就导致SPV和投资者针对同一笔收益重复纳税的问题。
（3）投资者收到投资收益环节。没有明确的文件或者政策说明，投资者在SPV作出投资收益分配时点纳税还是收到投资收益时纳税，实务中容易产生征税异议，增加税收成本。
2.增值税问题
（1）发起人转让证券化资产环节。财税〔2016〕36号文规定企业转让金融商品，应依法缴纳增值税，同时规定金融商品转让是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。若企业转让的是债权类资产，则满足转让金融商品定义，存在增值税纳税义务;若企业转让的是未来收益权，由于其一般并不在企业账面上核算，不能确认其为资产，则不满足转让金融商品定义，无须缴纳增值税。这样的差异对待会干扰企业资产证券化中基础资产的选择。
（2） SPV实现证券化资产收益环节：财税〔2016〕140号文中规定资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，资管产品管理人为增值税纳税人。但是管理人在证券化过程中仅负责设立SPV、发行资产支持证券等，取得的收益仅为管理费，由管理人承担SPV实现证券化资产收益环节增值税缺乏合理性支撑。
（3）投资者收到投资收益环节。财税〔2016〕140号文中规定金融商品持有期间取得的非保本收益不属于利息性质收入，免征增值税。但是从高信用企业或者信用增级较完备的企业资产证券化业务分配取得的收入是否算是保本收益没有明确认定。如果认为是保本利息收益，则存在上述SPV和投资者针对同一笔收益重复纳税的问题，同时也不符合我国目前减税降费的政策导向。
3.印花税问题
根据财税〔2006〕5号、财税〔2016〕36号规定，信贷资产证券化业务在发起人转让资产环节、SPV发行资产支持证券及取得收益环节、投资者获得投资收益及转让债权环节均免征印花税。而对于企业资产证券化业务，则无此类优惠政策，影响税收中性。
三、完善我国企业资产证券化会计税收的相关建议
（一）企业资产证券化会计相关建议
企业资产证券化业务的终止确认问题，争议集中在终止确认的判断标准及判断标准具体的计量方式上。针对以上问题提出以下两点建议：
1.重视对“控制权”标准的应用，将其作为首要判定条件
金融合成法与会计准则的要求相一致，同时也符合业务实质性的要求，但是无法公允地对交易结构复杂的资产证券化业务进行合理处理。后续涉入法考虑了资产证券化业务的复杂性，将“风险报酬转移”和“控制权转移”两个判断标准结合在一起，试图解决证券化资产终止确认的判断难题。但由于后续涉入法将“风险报酬转移”作为第一判断标准，因而保留了风险与报酬分析法的局限性，使控制权的作用得不到有效发挥。因此建议：一是将“企业已经不拥有对金融资产的控制权”作为企业终止确认金融资产的第一判断标准，将“风险报酬转移”作为辅助判断标准，突出“控制权”的重要性，加大实务中对控制权判断的应用程度。通过以上改进，从而使金融资产转移准则更加符合理论一致性，减少对风险报酬计量的依赖，同时也能满足日益增加、日益复杂的资产证券化业务要求。
2.发挥注册会计师行业协会作用，提出基本计量参数
针对风险报酬转移计量标准不统一、主观性较强的问题，建议注册会计师协会联合财政部相关窗口，对现行主流的计量模型进行统计和研究，制定出一套合理的基本计量模型、计量参数或计量值判定区域范围，使事务所的计量方法、会计师的判定依据具有较强的客观性、一致性和可比性，提升会计信息的可信度。
（二）企业资产证券化税收相关建议
我国企业资产证券化税收问题集中在难以保持税收中性、SPV无独立纳税主体资格、重复纳税这3个方面。针对以上问题笔者建议：
1.赋予企业资产证券化业务与信贷资产证券化同等税收优惠条件，保持税收中性，避免重复纳税
为保持税收中性，建议明确将财税〔2006〕5号文的税收政策用于企业资产证券化业务，给予企业资产证券化和信贷资产证券化同样的税收优惠政策。此举不仅能够降低企业资产证券化业务的印花税负担，也能解决SPV获取项目收益环节和投资者获得投资收益环节重复缴纳所得税的问题。另外，明确投资者在实际收到投资收益时缴纳所得税，降低税收征收争议空间。
2.赋予SPV独立纳税主体资格，明确代扣代缴主体
视SPV为独立纳税人，避免因SPV无纳税主体资格而产生的纳税义务人争议，同时明确资产计划管理人作为SPV纳税代扣代缴义务人，保证税收链条的合理性。
3.减税降费，鼓励企业资产证券化业务繁荣发展
将债权资产证券化业务和未来收益权证券化业务平等对待，减免转让债权资产过程中的增值税;准予债券资产转让收益分期递延纳税，保持真实销售型企业资产证券化与担保融资型企业资产证券化同等的税负;明确投资者收到的投资收益为非保本行利息收入，给予投资者投资收益增值税纳税优惠。
（作者单位为国新资本有限公司）
参考文献
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[4] 李振.我国资产证券化会计问题研究[D].中国财政科学研究院，2016.
[5] 公明明.中国资产证券化税收问题探讨[D].中国财政科学研究院，2013.
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