国有银行公司治理：逻辑与现实

来源:用户上传      作者: 文远华

　　国有改制银行在公司治理方面至少还有两点改进空间，一是加强信息披露，强化市场约束；二是完善董事和高管层的选聘机制
　　
　　狭义而言，公司治理指的是在所有与控制分离的情况下，投资者与公司之间的利益分配和控制关系。公司治理中容易出现两类问题：一是股东和经理之间的代理关系问题，较普遍的是经理通过运用信息优势下的控制权侵犯股东的利益，即“内部人控制”问题；二是大股东侵犯小股东和其他利益相关者利益的问题。
　　中国的银行改革，是从改变苏联式的单一银行体制开始的。传统体制下，国有银行由政府直接经营，银行除经营业务，还作为党和国家政治体系的基层组织，承担广泛的社会职能。国家对银行所有权的行使，通过一套权利和责任不对称的组织体系来实现。一般情况下，银行主要管理人员的任免、考核和监督主要由党的组织机关进行；财政部门则管理着国有银行的收入和支出，并征收税、费和利润；劳动部门用行政手段为国有银行配置劳动力，决定国有银行的工资、奖励等人力资源方面的政策。这样，统一的所有权被割裂，事实上各个部门都只是行使权利，而不承担相应的责任。另外，国有银行预算约束严重软化。这就是国有银行业改革的起点。
　　在所有权没有统一的情况下，银行并没有严格意义上的真正的大股东。2004年以来的改革，成立了中央汇金投资有限责任公司作为投资股东以落实“所有者功能”，并通过规范的股东会、董事会及各专门委员会和管理层之间的制衡运作来减少“内部人控制”问题。经过建行、中行、工行和交行一年多的公司治理实践，中国银行业的公司治理在获得了一定经验的同时，也暴露了一些改革中的问题。
　　建行、中行和工行在改制进程中涉及很多非常规事项，按《公司法》和《章程》的规定，必须由董事会和股东大会审议批准，所以董事会一般一两个月开一次，股东大会一年之内也多次召开（成熟的上市公司一年一次）。上市之前，改制银行股东较少，实际工作中比较讲求沟通和协调。
　　这一协调的过程有时相当艰难，曾经出现过否定董事会所提交议案的情况，例如薪酬激励政策等方面的议案。有时，股东单位也通过提交议案的方式，推进银行的经营管理和落实公司治理方面的工作。以汇金公司等国有股权代表单位为主导的改制银行股东会，在公司治理中发挥了重要作用。例如，在关于银行战略转型、提高中间业务收入占比等重大议案的审议过程中，董事们的意见并不完全与管理层的意见一致。几家改制银行的董事会已经多次否决过管理层提出的议案。银行的管理层和各级分支机构，也逐渐开始树立起股东意识，并严格执行董事会的各项决议。
　　改制银行的监事，大多从过去的外部监事转变为内部监事，也称为由股东派出的股权监事。股权监事加上部分外部监事和职工监事，共同组成新的监事会。监事会继承了过去已经建成的一套完整的监督制度和手段，并在新体制下向股东会负责。实践中，监事会在履行对董事、高管层的尽职监督、对公司治理程序的监督、对财务真实性监督以及风险状况的监督等方面，发挥了很大的作用。定期或不定期到银行分支机构检查、和股东单位沟通、对违反程序或有失公允的事件向有关单位发送提示函等等，成为监事会日常工作的重要内容。
　　中国银行业改革的特点之一，是形成了国有股东委派的股权董事这一特别角色。国有股东委派的股权董事是专职董事，属汇金公司的职工，由汇金公司根据其尽职状况和综合表现，给以评价和发放薪酬。汇金公司每周召集一两次股权董事例会，讨论工作或学习；每周例会各银行分开进行，以起到内部“防火墙”的作用。股权董事平常大多时间在所任董事的银行上班，但不参与银行日常管理事务。股权董事因不参与日常管理而具有外部董事（相对于内部执行董事而言）特征，但因其不独立于股东，又不同于欧美法系下的独立董事。其全职性，使其有充分时间来熟悉和研究银行的全面情况；汇金公司每周例会也为他们提供了一个讨论问题的场所和寻求专业支撑的支点，符合世界公司治理中鼓励外部董事之间加强沟通的潮流。
　　这种制度安排，不仅为公司治理提供了创新的范例，解决了董事日益增加的责任和工作时间不够之间的矛盾，也是对过去国有银行“所有者功能缺失”和“内部人控制”两大公司治理痼疾的矫正。
　　当然，银行改革实践中，也反映出国有改制银行一些员工存在股东意识欠缺、风险意识和盈利意识淡薄等诸多问题。一般而言，世界公司治理的主要机制包括：信息披露下的市场约束；股东大会、董事会和执行机构按公司章程各司其职；以及公司控制权的更替。对照中国国有改制银行的现状，至少在两大方面还有更大的空间可以改进：其一是加强信息披露，强化市场约束；其二是完善董事和高管层的选聘机制。

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