有限责任公司股权转让纠纷
来源:用户上传
作者: 唐晔
[摘要]近几年来，随着市场经济的健全与完善，人们在经济领域的交往与合作也日趋频繁，特别是在公司存续过程中，经常可能发生股东之间或股东与非股东之间进行股权转让的情况，从而引发的股权转让纠纷案件也日益增多。其中大多数案件涉及的是有限责任公司股东之间或股东与非股东之间的股权转让合同的效力问题。但是，由于立法上的疏漏，以及制度设计及其他方面的原因，在审判实践中遇到了一些疑难问题。在此，笔者试图在总结、分析此类案件的基础上对这些伪命题进行剖析、研究，以期为更好地审理此类案件及完善立法提供一点思路。
[关键词]有限责任公司 股权转让 纠纷
一、前言
有限责任公司作为一种资本组织形式是指全体股东以其出资为限对公司承担责任，公司以其法人财产对外承担责任，其对外信用仅取决于其公司资本总额的多少，而与股东个人信用无关。在有限责任公司的股权转让上，各国公司立法都作了保留规定，对其转让做出一定限制，以至于有学者指出，所谓有限责任公司，是仅有少数股东并且其股份不得在公开的股票市场上交易的公司。我国针对有限责任公司的股权转让在《公司法》中对出资转让做出简单规定。
保护股东的合法权益是公司法立法的基本宗旨之一。确立股东权益保护机制，赋予弱小股东以法定条件下的救济权就应当是确立公司制度的应有之义。但是，我国目前公司法中尚无相关规定，而只在《证券法》中看到了类似的规定：收购要约的期限届满，收购人持有被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90％以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。可见法律是赋予了上市公司股东在公司收购中对收购人的强制买取请求权。
二、股权转让所涉及的相关问题
1、股权转让价格的确定
股东出资后享有股权，而非对出资财产的原始所有权。关于股权转让价金的确定法律未作出规定，一般公司章程也没规定股权转让价金的确定方法。股权转让价金可能高于股东的出资价值，也可能低于股东的出资价值。影响股权转让价金的因素也是多方面的：企业的整体经营状况，资产存量，无形资产，拟转让股权原始出资形式等等。如果股权转让是采用协议方式在股东间转让或对外转让，其价格一般应由双方协商达成一致意见后确定，当然也可能出现双方无法达成一致的情况；但是当出现非协议转让时，价格一般难以协商确定。笔者认为：当股权转让价金发生争议时，虽转让方与受让方最终可以通过诉讼方式解决，但是诉讼解决需要经过一定的程序，拖延一定时日，不一定是经济的作法。在纠纷发生时，双方当事人可以共同协商约定由某一资产评估机构对公司资产评估，对股权确定公平合理价格。但是这其中也存在很多问题：
(1)资产评估财产范围是否包含无形资产，如公司债权，商誉等。如果不包括无形资产，公司财产的价值肯定会大大减少，股权价值会被严重低估；如果包括无形资产，应当采取何种评估方法才能确定其真实价值也是一个无法忽视的问题。
笔者认为应当包括无形资产。评估方法可以参照《国务院国有资产评估管理办法》中无形资产评估方法：外购的无形资产，根据购入成本及该项资产具有的获利能力确定；自创或者自身拥有的无形资产，根据其形成时所需要实际成本及该项资产具有的获利能力确定；自创或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力确定。
(2)资产评估的方法问题，不同的方法可能产生不同的结果。《公司法》第24条规定，股东可以货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。不同的出资适宜的重估方法也不同，可以根据原始出资形态选择市价法、重置成本法或收益法。如对机器的价值重估，鉴于这种评估是建立在继续经营的前提下，一般选择重置成本法，成新率的计算应同时考虑机器的经济性贬值及功能性贬值。如果双方仍有异议，可要求法院裁定价格。法院可以根据资产评估机构确定的结果确定合理价格。
三、结论
有限责任公司有一定的人资两合性，其正常营运离不开股东之间的信任合作。而股权的转让往往体现为股权结构及股东人数的变动。因此，有限责任公司的股权转让不完全适用自由转让原则。股权转让在现实生活中产生了诸多纠纷。股权资本性决定了其非身份性和可转让性，当公司的营运不符合股东增值资本，增加资本收益的意愿时，股东可以通过股权转让实现其利益，在公司存续中股权也会因法定原因发生转让。股权转让呈现复杂化趋势，在缺少可操作性的法律支持的情况下，股权转让纠纷呈现多样化，引起了社会广泛关注，在实践中，股权转让还存在表现为诸多形态的纠纷，虽然法律不能一一加以规制，但是，在立法上应具备一定的前瞻性，预测性，这样才能更好地发挥法律的效力。
参考文献
[1]张民安．公司法上的利益平衡．2003
[2]蒋亚东．公司法律制度．2002
转载注明来源:https://www.xzbu.com/3/view-727914.htm
