企业并购价值评估问题研究

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　　【摘要】企业并购的核心问题之一是目标企业的价值评估，企业并购价值的确定必须公允、合理。本篇通过对我国并购重组评估方法的使用现状分析，对企业并购价值评估提出建议。
　　【关键词】企业并购 企业价值评估
　　一、企业并购概述及特点
　　（一）企业并购的相关概念
　　企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
　　（二）企业并购价值的影响因素。
　　1.被并购方的基本面。被并购企业的各方面能力将直接影响并购价值，例如：盈利能力，抗风险能力、市场占有率、营运能力等。
　　2.协同效应。从财务的角度看，企业并购后的良性反应是会因为资源整合而产生协同效应，从而使企业有1+1>2的未来收益。并购方对被并购方的技术、人力资源、市场效应等能够很好地整合利用的话，超额收益就会很多。
　　3.关联交易。并购方与被并购方是否存在关联关系，对并购价值有很大的影响。如果并购企业对被并购企业存在控股现象，可能会导致并购价值不公允;如果被并购企业对于并购企业具有唯一性，可能会使并购价值偏高;企业间的关系会使并购价值发生偏差。
　　二、企业并购价值评估中评估方法运用现状
　　目前在国内外企业采用的众多的价值评价方法中，大体上可分为三类，分别是收益法、市场法、资产基础法。其中收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法两种;市场法也可分为两种，即上市公司实物期权法未来将越来越多的被用于企业价值评估，但目前运用尚不成熟。
　　2015-2018年，我国并购重组项目数量分别为344个、278个、176个和144个。其中参与主板并购重组审核的分别为141个、105个、74个和68个;参与中小板并购重组审核的分别为100个、83个、53个和37个;参与创业板的分别为103个、90个、49个和39个。
　　2015-2018年度，主板并购重组项目的通过率分别为90.07%、91.43%、85.14%和85.29%;中小板并購重组项目的通过率分别为92.。O%、92.77%、94.34%和83.79%;创业板并购重组项目的通过率分别为94.17%、86.67%、97.96%和87.18%。从总量上来看，2018年并购重组项目数量相比前三年大幅下降，出现了历史新低，主要是各个板块均出现了下降，从通过率来说2017年91.43%，2018年85.42%，也是稍有下降。
　　2018年度上市公司并购重组案例中，主要使用收益法和资产基础法、收益法和市场法组合，其应用的情况如下表所示：
　　由上可见，在并购重组中的评估中使用最多的是收益法。根据统计，截止2018年中国证监会并购重组委员会共召开72次会议。“有条件通过”上市公司审核意见中，问题出现次数最多的是“标的资产预测收入、利润的合理性及业绩承诺的可实现性”。
　　三、企业并购价值评估的问题
　　（一）评估方法的选择问题
　　三种评估方法的评估思路不同，适用条件不同。在具体的评估过程中，如果不考虑企业的具体情况，三种方法评估出来的结果会是千差万别。1.评估方法的选择不符合评估准则的要求或者合理性不足，例如：在没有适当可比参照物情况下，采用市场法。2.为了满足某些特定目标而选择评估方法，例如：并购重组中为了防止业绩补偿协定而不采用收益法。3.存在不按照相关规定使用两种评估方法等。
　　（二）收益法实施中的问题
　　在并购重组中使用最多的就是收益法，在收益法使用中可能存在如下问题：1.对历史财务数据和运营数据剖析不充分，导致收益预测与历史、现实情况明显不符;2.盈利预测数据与企业运营情况、行业规模及市场需要、市场竞争状况不匹配，缺乏相关的证据支持;3.对被评估单位资产情况了解不充分，未准确识别非经营性资产、负债和溢余资产。
　　（三）市场法实施中的问题
　　影响公司价值的因素较多，市场法在并购重组中的运用较少，在运用市场法时可能出现的问题有：1.可比公司不具备明显的可比性;2.价值比率计算和调整过程不清晰，没有充分说明指标选择和修正过程，没有充分考虑价值驱动因素的差异;3.价值比率有关参数的数据口径及计算方式不统一，参数选取依据不明。
　　（四）资产基础法实施中的问题
　　资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的评估方法。在并购重组的评估中资产基础法是使用可能出现如下问题：1.没有充分辨识并合理估算企业的无形资产，尤其是账面未记录的无形资产;2.无形资产评估计算中使用的参数选取不合理或者与整体评估不一致。
　　四、企业并购价值评估改进的相关建议
　　我国评估行业起步晚，随着市场经济的快速发展，企业间的交易活动种类和数量在急剧增加。经过以上的分析，我对我国的企业并购价值评估提出以下建议：
　　（一）加强理论研究
　　评估实务中首先要加强对评估理论的研究，使理论研究跟得上市场发展的速度，引领实务操作。
　　（二）合理选择评估方法
　　评估人员应加强对评估方法的理解，结合交易背景及市场情况合理选择评估方法。
　　（三）关注细节
　　在评估实务中，评估人员应谨慎选择评估参数，关注企业权属以及历史情况。及时对评估档案进行归档。
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