股权激励中溢价行权问题探析
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作者:肖娅
摘要：文章以天沃科技进行的溢价行权股权激励为研究对象，探讨了股权激励中溢价行权的作用及可行性和风险分析，并提出其实际意义。实施溢价行权的公司应发展态势良好且处于发展中行业，同时有国家政策法律保障且激励方案切实可行，具备以上条件才能利用溢价行权的股权激励取得经济效益，对我国企业具有一定的实践指导意义。
关键词：股权激励;股票期权;溢价行权
一、引言
自2006年《上市公司股权激励管理办法》颁布以来，股权激励在我国企业中的应用范围不断扩大。2017年11月天沃科技披露股权激励方案，沪深两市在当年推出股权激励的15家公司中只有两家进行溢价的股权激励，天沃科技溢价高达1.23元，而另一家山东威达集团有限公司溢价仅为0.52元。
股权激励是解决现代企业代理问题的一种薪酬机制，其对高管进行长期而有效的激励，最大限度的发挥工作积极性并挖掘其潜能，在一定程度上解决两权分离的弊端。溢价行权是赋予持有人在一定时间内以高于当时市价的约定价格购买指定的资产的权利，表现出对未来业绩的乐观，并认为能取得差额收益。本文探讨溢价股权激励对公司产生的影响，以天沃科技的溢价股权激励为例进行分析，进而解决问题，对于丰富溢价股权激励的相关文献具有重要理论意义。实行股票期权的企业一般都处于竞争性行业而且成长性较好，但股权激励中溢价行权极为罕见，而天沃科技符合本文要探讨的问题且具有代表性，对我国企业具有一定的实践指导意义。
二、天沃科技概况及股权激励方案
（一）天沃科技概况
天沃科技前身是1969年成立的股份合作制企业张家港市化工机械厂，于2001年3月变更为张家港市化工机械有限公司，并于2011年3月在深交所挂牌上市，2014年12月11日更名为天沃科技。天沃科技在2016年12月21日收购中机国能电力80%的股权，一跃成为国内排名领先的能源综合服务商。公司主要业务为电力、新能源工程总包与服务业务，其中电力工程收入在2017年公司收入占比超过82%，上半年承接工程总承包合同超过150亿元，电力工程与重装制造作为天沃科技的双主业使公司盈利能力提高。
（二）股权激励方案
2017年11月29日，公司召开董事会会议审议通过了《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）》及其摘要等配套股权激励相关议案，在2017年12月15日召开的第九次临时股东大会中进行审议。这次股票期权计划属于罕见的溢价行权，通过2017年年报得知当年净利润为3.2亿元，同比实现大幅增长。2017年12月18日天沃科技授予6名管理层人员共计1400万份期权，有效期为48个月，分3期行权。
天沃科技股权激励模式为股票期权，激励对象为中机电力6名管理者，2017年 12 月 18 日起满 12个月后，可以开始行权，有效期为48个月，需遵守相关法律法规同时达到公司业绩目标之后行权，资金来源为公司股本总额73，576.20万股的 1.9%，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
天沃科技此次股权激励计划股票期权的行权价格为9.5元，在计划公布前1个交易日，公司股票交易均价为每股8.27元，股票期权行权价高于股价1.23元，属于溢价行权的股权激励计划。
三、天沃科技股权激励案例分析
（一）溢价行权的原因分析
1. 公司发展态势良好
溢价行权的股权激励方案的成功与公司的发展态势以及市场潜力密不可分，2016年 12月天沃科技完成收购中机电力，2017年公司盈利高达3.2亿，在2017年年度制定了此次股权激励计划，以期公司更好的发展。天沃科技的发展状况良好，且其制定的溢价行权股权激励符合公司当前的发展态势，可行性较大，从而溢价行权的股权激励可以让公司获得收益，促进长远发展。
2. 公司主营业务属于发展型行业
公司需处在发展型行业当中，使其溢价发行获得理想的收益。天沃科技主营业务为电力、新能源工程总包与服务业务，都属于发展态势良好的行业，因此公司加快发展符合经济发展趋势，激励方案可以获取更好的效果。
3. 国家制度的支持
股权激励的成功实施需要完备的制度基础和法律保障，离不开政府的扶持。2005年以来，中国陆续出台多部法律法规，为实施股权激励创造了一个可行的制度环境。运用股权激励来激励高管得到了法律保障与国家支持，因此在完善的制度背景下，公司更愿意承担溢价发行的风险，以期获得更多的收益。
（二）溢价行权风险分析
1. 公司业绩发展状况
溢价行权需要经理人在改善公司业绩的同时为公司长久的发展考虑，使公司股价在未来高于预期目标。一般业绩较好、业绩惯性较大的公司才会进行股权激励，这样才可能达到激励目的。天沃科技2017年业绩相较2016年大幅提升，天沃科技发展形势良好，公司业绩同比也在上升，所以溢价行权对高管的激励是有效的。
1. 溢价行权的定价
溢价行权是高于公司目前股价，对经理人的激励程度有待验证。天沃科技制定的行权价为9.6元，当时股价为8.42元，即经理人想要获得收益，不但股价要上涨而且要高于9.6元，在激励计划实施前 2017年1月至2017年12月天沃科技股价由10元波动跌倒8.42元，激励计划以来公司股价开始小幅上涨。截至2018年5月27日，天沃科技股价最低曾7.39元，最高曾为8.45元，大部分情况下公司股价在8元上下，激励计划以来公司股价期间有涨有跌，仍未超过溢价定价。按目前趨势而言，公司股价平稳，距离预期目标差距较大。
3. 溢价行权方案的制定 股权激励方案的成败直接取决于股票激励计划的制定，成功的股权激励方案需要找到合理的利益点并拥有执行力。以天沃科技为例，此次公司的激励对象共6人，均为电力工程，新能源与清洁能源板块核心团队人员，股票来源为公司股本的1.9%，共授予1400万份股票期权，股票期权激励计划的有效期为48个月，12个月后才可以开始行权，行权价格为9.5元，股权激励计划颁布之前一个的交易日公司股票交易均价为8.27元，属于溢价行权。
四、研究结论与建议
通过对天沃科技溢价行权的案例分析，对我国企业的实践提出一定指导意见，实行溢价股权激励，需具备以下条件。
（一）业绩考核科学合理
股权激励必须建立在对业绩考核的基础上，业绩提高之后，股权激励才能达到提升企业业绩、增加股东价值的目的。建立科学的评价体系、落实监督体系、关注股票市场趋势，從而保证股权激励计划的顺利实施。
（二）企业外部条件成熟
公司治理的外部环境可以促进股权激励计划的实施，2005年以后，股权激励政策环境不断完善，且严格的行权条件有利于监督高管工作，2017年中国GDP增速为6.29%。无论从政策还是宏观经济而言，天沃科技溢价行权的激励方案实施时外部条件都较为良好，同时严格的行权条件也对高管起到了制约作用。
（三）企业内部条件成熟
天沃科技从2011年在深交所挂牌上市，至2018年公司目前主要业务为电力、新能源工程总包与服务业务，其建立了高效的董事会制度和独立的外部审计制度以及严格的内部控制机制，信息披露及时准确，组织结构完整，所属行业成长性强且潜力巨大，由于这些内部条件的具备，天沃科技的股权激励方案可以发挥应有的作用。
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（作者单位：北京工商大学商学院）
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