栾川县田丰矿业和金鼎矿业合并重组分析
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【摘要】两家公司均地处栾川，矿区毗邻、且各有优势，如何推动两家公司合作，达到1+1〉2的效果，一直是有色集团、田丰公司、金鼎公司共同关注的问题。为全面深化国企改革，最大限度的发挥田丰公司、金鼎公司各自优势，优化资源配置，实现金鼎与田丰公司良性发展，田丰公司、金鼎公司各方股东经过协商，初步确定采用吸收合并的方式实现田丰公司、金鼎公司的合作，田丰公司、金鼎公司合并重组工作方案供讨论。
【关键词】田丰矿业 金鼎矿业 合并重组
一、栾川县田丰矿业有限公司基本情况
（一）公司历史沿革
田丰公司成立于2003年12月23日，公司前身是栾川县有色金属公司（以下简称有色公司）下地选厂，1997年6月该公司整体破产。2001年12月26日，在县经贸委、民营局及县公证处的司法公证和监督下，将下地选厂以债转股的形式重组成立栾川县重兴黑色金属有限公司，接收有色公司破产清算组转来的债务995万元，配带职工155人。2003年8月，栾川县经贸委批复同意重兴黑色金属公司（当时下属4个主体）因亏损经股东会会议决定分立，分立后给下地选厂分摊债务1265万元，配带职工155人。2003年12月，依据重兴黑色金属公司分立协议及栾川县经贸委批复文件，下地选厂重新注册为栾川县田丰矿业有限公司，注册资本金1210万元，股东为张公然个人。2009年11月，洛阳矿业集团收购张公然所持60%股份成为该公司控股股东。2011年3月，按照市国资委批复，洛阳矿业集团将所持田丰公司60%股权无偿划转至洛阳有色矿业集团名下。2017年4月，张公然将所持田丰公司40%股份转让给洛阳盘龙陵园股份有限公司。2017年至2018年期间，田丰公司两股东分别按持股比例向田丰公司增资8251.68万元（其中：现金增资3000万元，以债转股方式增资5251.68万元）。目前田丰公司注册资本金为9461.68万元。田丰公司经营范围为：铁、铅锌、钼开采浮选、销售;金属废料和碎屑加工处理;非金属废料和碎屑加工处理。
（二）公司股权结构情况
田丰公司当前的股权结构为：洛阳有色矿业集团60%、洛阳盘龙陵园股份有限公司40%。
（三）公司人员情况
田丰公司现有职工74人。其中在岗人员34人，内部退养13人，其余人员处于待岗状态。
（四）公司目前财务状况
截止2018年12月底，公司资产总额13707万元，负债总额13853万元，净资产-146万元。资产主要构成：在建工程10607.53万元，其他应收款908.1万元，固定资产净额786.43万元，预付账款711.93万元，存货256.07万元;负债主要构成：其他应付款12309.15，应付账款1020.51万元，长期借款385万元。
（五）公司持有矿权及资源情况
资源储量详细情况为：2012年11月，河南省地质矿产勘查开发局第三地质勘查院提交了《河南省栾川县秋水沟矿区钼矿详查总结报告》。该报告提交（333）钼矿石量8738.43万吨，Mo金属量80562.65吨，Mo平均品位0.092%;其中：（333）低品位矿石量3055.40万吨，Mo金属量12756.24吨，Mo平均品位0.042%;（333）工业矿石量5683.03万吨，Mo金属量67806.41吨，Mo平均品位0.119%，低品位Mo资源量占总资源量的15.83%，属中型钼矿床。其中备案资源储量：铅锌资源量（332）+（333）矿石量190.93万万吨，铅金属量50739.58吨，锌金属量47415.86吨。其中：（332）矿石量62.56万吨，铅金属量16346.56吨，锌金属量15252.58吨;（333）矿石量128.37万吨，铅金属量34393.02吨，锌金属量32163.28吨。伴生组分钼（332）+（333）矿石量136.69万吨，钼金属量652.71吨。
（六）整装勘查工作进展情况
2013年8月，田丰公司与省国土厅签订了《栾川秋水沟矿区深部及外围的整装勘查合作协议》，合作勘查范围3.58平方公里，目前整装勘查工作已经结束，田丰公司拥有该项目60%的权益。根据省国土厅对于整装勘查项目的整体部署情况，预计于2020年项目结题后进行成果处置。依据目前田丰公司取得勘查资料，秋水沟矿区有可能成为一个中大型钼矿床。
二、栾川金鼎矿业有限公司基本情况
（一）基本情况
栾川县金鼎矿业有限公司位于栾川县陶湾镇松树台村，公司成立于2006年1月，是由自然人杨清江、郭向涛和洛阳有色矿业集团有限公司共同投资成立的一家集钨钼采、选为一体的矿业公司。公司法人为杨清江，注册资本7048.125万元，经营范围为：铅矿开采，铅锌、铁、白钨、钼矿加工及销售。
（二）公司股权结构
公司共有3方股东组成，其中：杨清江持有公司48%股权，郭向涛持有公司32%股权，有色集团持有公司20%股权。
（三）公司人员情况
截止目前，公司共有210人，其中各类管理人员28人，选厂人员93人，矿山人员67人。
（四）公司财务状况
截止2018年12月底，公司资产总额75384万元，负债总额62008万元，净资产13376万元。资产主要为：固定资产净值49068.36万元，应收账款15601.60万元，在建工程7795.88万元，存货2136.49万元、无形资产318.33万元。负债主要为：银行短期借款16981万元，银行长期借款2800万元，应付账款37838.75万元（主要为各类工程款），应交税费1011.88万元，其他应付款3369.80万元。
（五）持有矿权资源情况
栾川县金鼎矿业有限公司松树台铅矿位于陶湾镇松树台村，距离县城32千米，洛阳市145千米，交通方便。公司于2012年5月31日取得采矿许可证，采矿许可证號C41000020100531200644 80，資源情况暂未收集到相关资料。
（六）金鼎公司选厂及矿山情况
金鼎公司拥有5000吨/日钼钨选厂一座，该选厂于2009年8月17日由河南省发改委立项批准，占地面积150亩，由长沙冶金设计院设计，采用国内外先进工艺，选用国内外知名厂家设备，与同行相比具有绝对的规模和技术优势，其主要优势在于选矿钼实际回收率高于同等行业达到90%以上。尾矿库设计使用服务年限为30年。
三、金鼎矿业和田丰矿业优、劣势分析
田丰公司拥有资源优势，其矿区内资源品位高，储量大，且通过与省厅合作开展整装勘查项目，探获的新增优质资源可观，未来资源储备充足。该公司当前面临的问题为：选矿工艺落后，导致选矿回收率及选厂综合回收利用程度低。田丰公司自身选厂规模小且与矿山运距远（十几公里），地采井下运输难度大，整体成本高。目前选厂手续还不齐全，部分手续仍在办理中，办理难度较大。
金鼎公司优势是选厂规模大、手续齐全，工艺先进，选矿回收率及综合回收利用程度高，在矿石充足的情况下可实现规模效益。金鼎公司当前面临的主要问题为：矿山资源少，且原矿品位不高，不能为选厂提供充足的矿石，造成采选不匹配，生产能力不能被充分利用，仅依靠自身资源难以产生规模效益。
四、合作方案
初步确定由金鼎公司对田丰公司实施吸收合并，合并后金鼎公司存续，田丰公司解散并注销;合并后原田丰公司、金鼎公司股东跟据评估结果协商确定各自在合并后金鼎公司的新股权比例。（具体方案根据评估结果及两家公司各股东方协商后最终确定）
五、合作中需要栾川县政府出面协调解决的问题
（一）关于代县政府承担西平县钻探公司相关费用问题
2006年1月12日，县政府以《县长办公会议纪要》（附件一）的形式形成以下决议：将西平专探建筑公司原纳入栾川县有色金属公司的688.5万元破产款确定由田丰公司代县政府承担;同意在龙宇公司合法取得南泥湖钼矿采矿权后，协调调整田丰公司股权配置，以解决田丰公司的资源供应问题。
田丰公司依照《县长办公会议纪要》对原有色公司清算组遗留问题进行解决，总计向西平县钻探建筑公司支付828万元（本金、利息等）案件执行款。然而至今《县长办公会议纪要》内容及相关政策仍未落实，致使田丰公司一直承担着原有色公司清算组遗留问题引发的债务828万元，田丰公司本就资金短缺，负债数额巨大，承担该项债务更是进一步加重了公司负担。
因此，恳请栾川县政府借本次合作之机落实《县长办公会议纪要》有关内容，解决田丰公司代政府承担的828万元西平专探官司款。
（二）关于洛阳龙宇钼业公司公路和排碴压覆田丰公司矿区资源问题
洛阳龙宇钼业公司南泥湖钼矿露天开采项目公路改线及排碴共压覆田丰公司矿权面积约0.48km2，造成压覆田丰公司近三分之一资源量，致使公司矿产资源不能正常开发。该问题已及时向县政府反映并多次与龙宇公司沟通，但至今问题仍未得到解决。恳请栾川县政府在本次合作中予以协调解决。
六、结论
金鼎公司矿区与田丰公司矿区紧邻，双方合并后两个矿区可整合为一体，未来实现矿山开采一体化，矿区管理一体化，减少重复工程，降低安全风险，大幅度降低生产成本，实现规模效益。
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