财务尽职调查对房地产并购风险的思考
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作者:唐春
摘 要：近年来，国内房地产市场一二线火热，三四线城市随着棚改政策执行也逐步升温，通过招拍挂方式取得土地竞争激烈、成本较高，而通过对中小房企的并购、大型房企的强强合作，房地产行业内的并购活动也因此日益增多。而在此过程中，尽职调查是规避并购风险的必要措施之一。
关键词：房地产;项目并购;尽职调查
中图分类号：F293.3 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2020）09-0085-01
一、财务尽职调查的概念及意义
财务尽职调查一般是指投资人在与目标公司达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标公司一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。实行财务尽职调查的意义在于，一是评估目标公司的净资产、主要财务风险，二是协助被收购方落实和应对所发现的财务风险，三是从财务视角提供并购决策支持。
二、尽职调查在现场评估前的工作
第一，尽调团队组建。若项目处于前期未开工阶段，工作团队主要以财务及法务人员为主，若已开工或开盘销售，则还需工程、营销、成本等人员介入。
第二，尽调资料收集并开展初步分析，确认是否需补充资料、现场调查侧重点，是否需要根据实际情况对团队人员进行调整。
第三，投资部门与目标公司股东达成初步合作意向，管理层需全程无保留地配合尽调团队的工作。
三、尽职调查现场调查评估阶段工作
（一）目标公司基本面
1.历史沿革。一是过往是否存在可能影响经营的重大风险;二是过往历次股权转让无未决事项或附带责任;三是涉及个人股权转让的，是否需要代扣代缴个人股东个人所得税;四是涉及合并分立的，需关注被合并公司的合规事项，特殊重组对現股权收购的限制等;五是是否涉及潜在的税务（如个人所得税）或者财务风险，考虑在收购协议中增加免责条款，从而规避交易风险。
2.税收优惠。第一，涉及税款返还、土地款返还、专项奖励等政府补贴的，需特别注意上述补贴收入是否符合不征税收入的条件;第二，对不满足不征税收入条件的政府补贴，需确认目标公司是否已经就上述收入缴纳企业所得税。
3.税务检查、稽查。首先，对已经完成的税务检查，了解检查的详细情况和处理结果，确认补缴税款、罚款、滞纳金已经缴纳完毕;其次，对仍在进行中的未决事项，了解该事项的详细情况以及发展现状，匡算未来可能产生的潜在税负;再次，处于税务检查、稽查进程中尚未结案的公司进行股权转让或其他重组可能受限，可能影响收购进程;最后，合理预测税务检查、稽查很有可能补缴的税款、滞纳金及罚金，作为对收购决策、对价谈判的筹码。
（二）目标地块涉税、特殊事项
1.土地成本支出。确认土地价款是否已经全部缴纳并取得税前扣除凭证：首先，土地出让金和税费的支付时间和合同约定要求的支付时间，是否存在土地出让金未缴纳完、延迟缴纳、分期缴纳土地款是否需要支付利息;其次，确认所有土地相关支出已取得对应的税前扣除凭证。
2.土地取得阶段涉税事项。确认土地取得阶段的各项税负已经足额计提缴纳，并取得相应的完税凭证：一是正常土地受让方仅需要缴纳契税及印花税，重点审查计税基础是否正确;二是涉及个人转让土地/股权的，需特别关注目标公司是否有代扣代缴义务。
3.土地持有阶段事项。确认土地持有阶段的各项税负已经足额计提缴纳，并取得了相应的完税凭证;首先，对于土地使用税，确认取得土地的时间和缴纳标准，确认对应的土地使用税已经足额缴纳;其次，了解土地使用权是否存在出租、设定抵押或者被查封的情况;最后，重点关注土地出让合同中逾期未开工等违约条款。
（三）开发过程中重大涉税、事项
1.开发成本。重点核查各项开发成本及间接费支出的真实性、合理性、相关性，以及对应的发票取得情况：首先，检查开发成本和间接费是否真实合理且取得了有效的税前扣除凭证;其次，检查是否有与项目本身无关的成本列支;再次，红线外的公配成本是否在出让合同、协议里面进行明确约定，未来能否在税务申报时进行抵扣;最后，涉及关联方交易的，确认关联方交易的真实性和合理性，防止未来在税前扣除时产生争议。
2.销售环节。重点核查预售手续、收入核算是否真实、完整、相关的税款是否预缴：一是已取得的销售收入与预售许可证对应、有无违规收款;二是确认各项预缴税款的计税依据是否正确、完整;三是确认自用的会所、项目办公用房、样板间等已经足额缴纳房产税;四是营销活动中针对不特定人群发放的抽奖、活动礼品是否代扣代缴个人所得税;五是企业所得税预缴、汇算清缴是否正确。
4.融资合同。审查目标公司对外融资情况，是否存在本息支付逾期及未来需偿还融资本息：一是目标公司对外融款情况;二是土地使用权、在建工程、股权对外抵质押情况;三是已偿还本息及未来偿还本息;四是核对借款余额至当期财务报表短期借款和长期借款余额，如有差异，向管理层了解原因;五是目标公司的历史负债和目前对外担保的情况。
5.重要资产。重点核实货币资金、固定资产、有价证券等重要资产：首先，现金、银行存款和其他货币资金余额是否准确，是否有白条抵库、账实不符等现象;其次，固定资产账实是否相符、是否归目标公司所有;最后，股票、债券等有价证券余额是否准确，是否计提跌价准备。
6.债权债务类往来。重点核查债权债务类往来余额的准确性、真实性：一是检查财务报表往来科目余额、明细账、辅助核算余额表一致性;二是了解长期未收回或未付往来款项形成原因;三是核对预收账款余额与销售台账一致性;四是检查过程中侧重点与股东、关联方大额资金往来余额，核实真实性;五是对大额的应收和应付款项，可抽查相关合同、发票等验证其真实性。
四、尽职调查成果输出
第一，出具尽调报告。财务尽调报告一般应包括以下内容：目标公司基本情况、目标地块信息及项目介绍、主要发现问题汇总、资金情况及未来收支重大收支预测、净资产调整情况、财务报表及主要科目分析、主要风险点及应对建议及其他。第二，参与并购决策。财务人员应参与并购方案决策会议，汇报影响并购决策及定价的主要财务风险点，并提出应对方案规避风险。第三，完成尽调资料归档。尽调工作完成后，相关目标公司基础资料、财务资料、测算底稿和尽调报告等资料应归档保存，供后期工作需要查阅。
五、尽职调查存在的风险及规避措施
第一，针对目标公司存在的重大财务、涉税风险，在并购协议中约定股权转让完成前，目标公司的或有负债、应交税费、罚款、滞纳金等由出让方承担。第二，针对并购方案股权溢价较高的，财务需在并购测算时考虑该部分无法税前列支成本，在税务合规的前提下提出股权溢价解决方案。第三，针对目标公司历史背景。
六、结语
房地产并购是一项系统性工作，需要尽调团队通力合作，盘清目标公司的家底，梳理重大并购风险，为管理层做并购决策提供依据，将并购风险降至可控范围，避免重大损失。
[责任编辑 陈丹丹]
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