有限责任公司股权转让的基本步骤
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作者: 闫拥军
随着市场经济的发展，市场主体之间的经济交往日益频繁，作为经济现象的股权转让也不可避免地要发生，而且日益普遍。但是如果不按照法律规定的方式转让就有可能使股权转让行为无效，无法达到股权转移的效果，并有可能给自己或者双方造成不必要的损失。那么，如何进行有效的股权转让，才能达到自己的预期目的呢?在实践中，根据目标公司的不同，在法律上会有程序上的重大差别。主要有以下三个方面：
1、目标公司为有限责任公司
2、目标公司为国有企业
3、目标公司为外商投资企业
有限责任公司的股权转让是国有企业和外商投资企业的基础，只有充分的认识和了解普通有限公司的股权转让，才能更好地操作国有企业、外商投资企业的股权转让工作。因此本文重点介绍一下有限责任公司的股权转让。
有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。
内部转股：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，属于股东之间的内部行为，不需要股东会同意。只要转让方和受让方就转让的比例、价格、时间等事项达成协议即可，其他股东无权干涉。
向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除须变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。
对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，新公司法第72条对有限责任公司的股权转让条件、程序及其他股东优先购买权的行使做出了明确规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
根据上述规定，有限责任公司股权对外转让，其他股东有优先购买权的限制，则比较复杂一些，具体如下：
(一)签订股权转让协议并且通知公司及其他股东
1、其他股东过半数同意的法律问题
股东向第三人转让股权必须经其他股东过半数同意，此过半数同意是指股东人数计算表决票数，而非以股份数额计算表决票数，这一点主要是从有限公司更侧重于人和的角度来考虑的。
2、书面通知的法律问题
股权转让事项需要书面通知其他股东，在实践中，一般采取以下两种方式，一种是将股权转让事项逐个书面通知其他股东；一种是召开股东会的方式，作出决议。
在此需要明确的是在旧《公司法》第38条的规定，有限公司股东会享有对股东向股东以外的人转让出资作出决议的职权，但是新的第38条股东会职权删除了这一职权，从中可知，除非公司章程规定，公司股东向股东以外的人转让出资不需要召开股东会。程序只需要按照第72条的规定即可。
3、《股权转让协议》的生效方式
基于有限责任公司股东以外的人在受让股权时，其他股东有优先购买权的限制。因此在受让人受让股权时通常采用两种受让方式。
一是受让人与转让人事先签定《股权转让意向性协议》，对股权转让的相关事宜进行初步性约定，并约定相应的缔约过失责任，在股权受让人成为实际股东之后，再签定《股权转让协议》(至少四份：双方各一份，一份公司留存，一份工商变更用)；
二是受让人与转让人之间先行签订《股权转让协议》，而后由转让人再依程序征询有限责任公司其他股东意见。
对此种方式受让人要清楚《股权转让协议》的生效时间。股权转让协议的生效是指转让方与受让方的合同约定何时对双方产生法律约束力的的问题。如前所述，由于公司法对于股东向股东以外的人转让股权时规定必须经全体股东过半数同意，因此在签定《股权转让协议》时，如果转让股权事宜尚未经过权利股东过半数的同意，那么此时的《股权转让协议》尚属于未生效的协议。有限公司的全体股东过半数同意股权向股东以外的人转让的，《股权转让协议》在不存在违反公司法的情况下方生效。反之，如果有限公司的全体股东没有过半数同意股权向股东以外的人转让的并实现股东优先购买权的，那么股东与股东以外的人签定的《股权转让协议》也就不发生法律效力。
因此股东以外的受让人在受让股权时就股权转让事宜是否已经征询全体股东的过半数书面同意的知情权显得特别重要，这也直接决定着在签订《股权转让协议》时对支付“股权受让款”时间的约定。如果在签定股权转让协议时就支付太多的股权受让款的话，一旦股权转让协议不能生效，那么股权受让人则存在着通过诉讼、执行法律程序要回已支付的股权受让款的风险
(二)修改公司章程
如果法定代表人、董事、监事没有变化，那就只用修改一条。一般是股东的姓名(名称)、出资额、出资时间及出资方式。对该公司章程的修改不需要再由股东会表决。
(三)更换出资证明书
公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。
(四)修改股东名册
股东名册记载下列事项：1、股东的姓名或者名称及住所；2、股东的出资额；3、出资证明书编号。
公司股东名册的变更登记，才是股权转让中权利变动的分界点，股东名册变更后，受让人才为股权的真正享有人。
(五)将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记
1、根据有关规定，企业因出资者、出资比例等发生变化但注册资本金额不变，需按照有关规定向企业登记主管机关申请办理变更登记，但无须提交验资报告。只需填写有关工商变更登记表、股东构成表、委托书等即可(可到工商局领取)。
2、期限：根据《公司登记管理条例》规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
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