股权管理：企业集团化管理的有效途径
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作者: 柴艳丽 夏恩君
[摘 要] 实施股权管理是实现企业集团化管理的有效途径。本文指出实施股权管理要从三个方面着手:首先要明确企业集团总部的功能定位，其次要以人为本，选好股权代表，有效发挥股权代表的作用，此外还要进一步明确并落实好股权管理职能。
[关键词] 集团化管理 股权代表 股权管理
随着现代产权制度改革的深入，多数企业集团公司所属的子企业实现了股权多元化，以合资、合营或参股的形式存在，集团母公司对子公司已经不再是单一的投资主体，资本纽带已经逐步取代行政纽带。在经营决策过程中，必须充分考虑所有股东的利益，这对企业集团化管理体制提出了新的要求。与此同时，随着产权结构的变化，母公司的决策和管理重心在下移，但要做到权力下放之后还能进行有效的控制，在管理上就需要有一种新的构架和程序。因此，母公司必须在这种新的产权结构下建立新的管理模式，以适应企业发展需要。
一、企业集团总部的功能定位
明确集团公司总部的功能定位是有效实施企业集团化管理的前提。在母子公司以股权为纽带的基础上，笔者认为，母公司的功能定位可以概括起为：建立三个中心、贡献五种价值，完善八项功能。
建立三个中心是指集团公司总部应成为战略规划中心、决策及管理中心、资源配置中心。
贡献五种价值是指集团公司总部为所属企业提供五种贡献：服务和指导、产业链协同、特许经营权利及资源、管理理念和文化以及公共关系。
完善八项功能是指集团公司的管理和控制功能主要集中于：战略制订与评价、股权和资产管理、风险管理和控制、年度预决算、重要人事任免、绩效考核、重大投资和并购决策、内部审计和监管。八项功能是对三个中心定位的诠释和细化，是具体的实施措施，主要包括了战略、财务、人事、资产、研发、监督等方面的职能。
二、股权代表的设置
有效实施企业集团化管理，要坚持以人为本，选好股权代表。现代企业竞争的实质是人才竞争，谁拥有了人才，谁就拥有未来，因此必须把关心人、爱护人、尊重人作为管理创新的重中之重。
1.设立股权代表的必要性
对企业集团化管理而言，重点一是要推荐好能代表股东利益的出资人代表在董事会、监事会任职，建立规范的法人治理结构；二是要通过董事会选好企业的经营者。由于经营者是由董事会来聘任的，作为母公司不能直接干预，因此选好、用好在董事会、监事会任职的出资人代表就显得尤为重要。
长期以来，我国集团管理中存在出资人虚化的问题。要解决这个问题，就是要使出资人人格化。出资人也就是股东，要选派能代表自身利益的代表，这个代表不应该是几个人，而应该仅为一个人。这样，才能够明确责任，使责、权、利相统一。能代表股东履行权利的从法律上讲应为其母公司的法定代表人。母公司的法定代表人可以授权其他人来行使权利，被授权人主要代表母公司履行股东职责，是代表公司与各股东方沟通的主要载体，更是母公司行使股权管理职能的维护者和代言人。这个被授权人我们称之为股权代表。
2.赋予股权代表的职责
鉴于股权代表身份的特殊性，主要应赋予其以下职责：
(1)股权代表应本着对所任职公司和派出股东高度负责的态度，依法出席所投资公司的股东会及董事会或监事会会议，对所议议题发表意见及表决。
(2)股权代表作为母公司指定的股权管理的主要责任人，有义务提请、监督所任职公司按照母公司规定的事权管理内容履行股东内部审议程序，及时、准确将有关事项或材料上报到派出母公司总部，并执行申报、审批、审议程序。
(3)股权代表及时组织协调母公司委派的其他董事和监事就需在股东会、董事会及监事会议上表决事项或者议题逐一进行研究，并形成相关建议意见后上报母公司批准。
(4)股权代表应协助企业集团总部与所投资公司进行联络和沟通，帮助母公司获得实施股权管理所需的信息。
(5)股权代表应督促所投资公司，对母公司依法应得的资本收益，及时、全额收缴入账。
(6)股权代表也可以根据股东要求或实际情况提议召开临时股东大会或临时股东会会议。
实施股权代表制度，明确了股权代表的义务，赋予了相应的职责，授予了具体的权力，使母公司的管理意图得以具象地体现。
三、股权管理
有效实施企业集团化管理，要以股权管理为核心开展工作。以新《公司法》为基础，通过股权管理来促进企业集团化管理。有效实施股权管理，应以提高集团公司控制力、加强各级子公司执行力为目标。这样可以进一步提高战略管理意识，制定科学、合理的集团战略规划，提高各子公司的战略执行力，从而保障股东权利最大化。
1.股权管理的原则
实施股权管理，重点要把握“依法行权、健全机构、区分重点、分级管理”四项原则。
依法行权就是实施股权管理要以《公司法》为依据，以合法合规为出发点，母公司的管理既不能缺位更不能越位。
健全机构就是实施股权管理应建立相应的组织机构或落实责任部门，应有专职人员从事股权事务的日常管理和总体协调，形成一套规范的规章制度并严格遵守执行。
区分重点就是母公司对全资、控股、参股企业，应根据不同情况区分重点，按照责权利对等的原则，建立相应的管理制度，制订差别化的考核办法，采取不同的监管方式，增强母公司的控制力。
分级管理就是按照按照投资关系由每一级的母公司对直接投资的子公司实施股权管理，权责清晰，责任到位。
2.股权管理的重点
股权管理工作要“着重抓好两头，畅通一个渠道”。“着重抓好两头”一头是要继续加强母公司的监督管理，一头是要加强所投资子公司公司治理的规范运行。
加强母公司的监督管理，重点应针对母公司在股权投资中存在的种种问题，例如子公司成立没有批复文件、出资不实等问题，从母公司角度加强对所投资公司的监督、检查和清理，明确归口管理部门，逐项落实工作责任。
加强所投资子企业公司治理的规范运行，主要从母公司委派的股权代表、董事、监事着手，使董事会、监事会权利到位、职责到位，规范运行。母公司要对子公司董事会的运行情况定期进行工作检查、每年对其工作进行考核、评价，股权代表、董事、监事每年向母公司述职。
“畅通一个渠道”，是指母公司作为股东应通过正常的途径事前掌控和事后了解所投资公司的所有重大经营管理活动，正常的途径就是通过股权管理渠道，对上连接到股权管理部门，对下连接到子公司的对应机构，从而在母公司层面建立一个全面、系统的信息平台。
3.股权管理的措施
实施股权管理的具体措施有：
(1)完善组织构架。逐步改变董事会、监事会人员设置因人设职、无标准、随意性强的现状。主要从三个方面入手：第一，根据企业规模、行业特点、产品归类、股东构成等要素，制订法人治理结构的组织构架设计方案，合理提出董事会、监事会人员构成，改善董事会监事会组织构架。第二，规范董事会、监事会任职人员的资格、条件和工作标准，按市场化运作机制来选人、用人、培养人。第三，完善基本规章制度，母公司要重点检查监督子公司是否按按市场规律依法运营，促进子公司治理结构有效发挥作用，真正形成董事会决策、监事会监督、经营层执行的合理的组织架构和科学的运行机制。
(2)优化工作流程。通过监控子公司的决策机构来反映股东的战略意图。在子公司召开董事会之前了解会议内容，通过股权代表反映股东的意见。由于董事会决议具有法律效应，因此必须做到事前监控，即在开会之前将母公司作为股东的决策或审查意见反馈下去。工作流程的调整、优化首先有利于提高效率、落实责任、明确分工，既可避免多头上报、多头管理，又可避免拖延和扯皮；其次有利于母公司全面掌握所投资子公司的所有重大经营管理的信息,实现对所投资公司董事会的事前控制和事后监督。
(3)规范运行监控。第一，要从源头抓起，母公司对新设公司的审批要统一归口管理、不能搞多头管理、多头审批。第二，股权管理要实现信息化，通过建立股权管理信息数据库，动态掌握所投资公司重大经营管理信息。第三，积极主张股东权益，规范报告报审程序，建立责任追究制度；第四，按照股权管理分级管理的原则，加强对子公司股权管理情况的工作指导和检查监督，做到每一层监控到位，每一级规范运行。
(4)加强制度建设。有针对性的研究制订股权管理各个环节的管理制度和管理办法。研究明确股权代表具体的工作方式、工作规则和程序;进一步加强对母公司派出的董事和监事的管理，建立董、监事述职报告制度等。
(5)健全评价考核。针对董事会、监事会、股权代表，建立科学、合理、完整的工作评价体系，建立董事会、监事会工作计划和总结报告制度，对股权代表、董事、监事建立述职报告制度，同时完善工作考核制度，实现董事会、监事会的人员到位和职能到位，提高董事会、监事会的运行质量和运行效果。
要实现规范的企业集团化管理，必须要充分运用好股权管理制度，行使好企业集团母公司的管控功能，以股权管理为主线，明确为谁管理、由谁管理和怎样管理，才能建立起周密、科学、高效的企业集团化管理体制和机制，形成强大的凝聚力和推动力。只有这样，才能形成并保持企业的核心竞争力，才能保证特大型企业长盛不衰，基业长青。
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