上市公司会计信息失真分析及应对策略

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　　摘 要 一家公司从首次公开发行股票的《IPO招股说明书》到上市后的季度报告、年度报告及重大资产重组报告等都是以会计信息为基础，对公司情况进行描述。因此，会计信息的准确程度直接影响了各项报告的真实程度。《首次公开发行股票并上市管理办法》中对拟上市公司的净利润、经营活动产生的现金流量净额及发行前股本总额等财务数据有具体的要求。公司上市以后的上市身份也需要满足证监会发布的《股票上市规则》中关于净利润、营业收入以及净资产等财务数据要求。会计信息的准确性直接决定了公司是否真实具备上市资格或存续资格。通过分析近七年证监会发布的处罚结果发现，上市公司会计失真现象主要原因为获取上市资格、维持上市主体资格、大股东占用上市公司资金、通过粉饰业绩来提振股价，并且便于融资及上市公司财务专业性不足等原因。针对上述原因，可从增加管理人员舞弊成本、加强中介机构独立性以及提升日常备案管理几个方面来应对。希望能够为中国证券市场的进一步规范，提供一些助力。
　　关键词 上市公司 会计信息失真 应对策略
　　一、近七年上市公司会计信息失真事件统计
　　中国证券监督管理委员会在其网站中公布历年的行政处罚决定，从2013年开始，每年单独列示当年的处罚通知。综合考虑被处罚事件往往具有延迟性，为了更贴近现实环境，故选取2013年1月1日以后的案例进行统计。从2013年1月1日到2019年11月18日期间，共有78家公司82条行政处罚涉及会计信息失真的情况。其中，主要分为IPO信息造假、未披露关联交易、多计收入、少计提坏账减值、少记费用、资产负债类科目余额不实、虚增利润以及少记收入八类。
　　（一）IPO信息造假类代表事件
　　2013年至2015年A公司向证监会报送过4次招股说明书，该4份招股说明书均存在虚假记载。
　　第一，2012年至2014年，A公司以虚增合同销售单价的方式累计虚增出口销售收入8，268.51万元。
　　第二，2012年至2014年，A公司分别通过调节出成率、调低原材料采购单价方式少结转销售成本等方式，累计虚增利润7，616.18万元。
　　第三，A公司招股说明书披露的与主营业务相关的工艺流程、采购原材料种类、生产模式和产品产量以及与产量相關的产能利用率等各项重要内容均存在虚假。
　　（二）未披露关联交易类代表事件
　　B股份公司的子公司C公司2012年9月以4，450万元出售6个矿权给D公司的交易构成关联交易，但B股份公司未在2012年年报中如实披露。
　　根据工商登记资料，D公司于2011年5月独资设立。2012年5月22日，B股份公司实际控制人邓某成为该公司持股90%的第一大股东。
　　C公司从上述交易中实现净利润4，450万元，按照B股份公司对C公司持股52%计算，通过该笔关联交易B股份公司实现净利润2，314万元。
　　（三）多计收入类代表事件
　　2010年、2011年，E公司亏损，公司股票交易被证券交易所实行退市风险警示。为避免退市，满足维持上市地位所需的营业收入等财务条件，E公司采取措施增加公司营业收入。
　　E公司2012年年度报告披露的49，188，991.55元营业收入中，有41，151，951.13元为E公司的子公司不应当确认的4笔钢材销售确认收入，该年度报告披露的营业收入数据存在虚假。
　　（四）少计提坏账减值类代表事件
　　第一，J公司《2010年年度报告》披露的财务数据虚假。J公司对客户K公司、L公司应收账款的计提坏账准备计算错误，少计提坏账准备4，016，217.63元，造成J公司《2010年年度报告》披露的财务数据虚假。
　　第二，M公司在对2012年末商誉减值测试时，未考虑退出参与摆放权招标事项对未来收入及盈利状况的影响，未对商誉计提减值，致使其2012年年度报告存在虚假记载。
　　（五）少记费用类代表事件
　　第一，N公司三包索赔费用未入账的情况。N公司2013年三包索赔费未计入当年销售费用5，020，406.98元;N公司2013年贴现票据产生的利息未计提费用2，929，311.2元。
　　第二，2011年1至6月，O公司未及时入账的财务费用合计14，760，616.43元，影响当期损益，造成2011年半年度报告虚假记载。
　　（六）资产负债类科目余额不实代表事件
　　P公司2012年末应收票据虚增9，513.80万元，应付票据虚减20，000万元，其他应收款虚减20，000万元，预付账款虚减9，513.80万元。
　　（七）虚增利润类代表事件
　　第一，T公司2013年至2015年通过跨期确认收入、虚计收入和虚增合同价格三种方式虚增收入共计483，080，163.99元。
　　第二，T公司2013年至2015年
　　通过少计提辞退福利和高管薪酬的方式少计管理费用29，608，616.03元，虚增利润29，608，616.03元。
　　（八）少记收入类代表事件
　　2009年10月15日，U公司的子公司V公司与W公司签署《股权转让协议》，约定V公司将其控制的X公司100%股权转让给W公司。2009年12月2日，X公司完成了工商变更登记。
　　V公司将X公司股权转让给W公司后，仍实际控制X公司。根据《企业会计准则》的相关规定，U公司应将X公司的财务数据纳入合并财务报表的合并范围，但U公司在2010年年度报告中，并未将X公司2010年6月至12月的财务数据纳入合并范围，造成U公司当期营业收入少计2，432.22万元，存在重大遗漏。
　　二、上市公司会计信息失真原因分析
　　会计信息失真的方式各不相同，但是失真的结果大部分都是有利于股东方的。剖其原因，失真的结果都是上市公司管理层有意而为之，是利益的驱使，让他们不顾法律，铤而走险。通过对上述公开披露的处罚结果进行分析，失真原因分为以下几类： 　　（一）获取上市资格
　　拟上市公司为了能够满足上市条件，尽快上市。通过虚增收入、虚增利润的方式使其符合上市条件。如上述案例中的A公司事件。
　　（二）维持上市公司资格
　　根据《证券法》的第五十五条和五十六条的规定：“公司最近三年连续亏损，由证券交易所决定暂停其股票上市交易;公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利，由证券交易所决定终止其股票上市交易。”因此很多上市公司在业绩不佳的情况下，为了保住上市主体资格，采用虚增收入、利润等方式使其公司盈利。
　　（三）大股东占用上市公司资金
　　部分上市公司的大股东会占用上市公司的资金，以其补充集团其他子公司的现金流。在这种情况下，会采用一些账务处理来隐瞒资金流向。如上面案例中的P公司，其股东以银行票据方式占用P公司及其控股子公司的资金。
　　（四）通过粉饰业绩来提振股价，并且便于融资
　　上市公司最重要的指标就是盈利能力，盈利能力越强越受投资者的青睐。部分效益不好的上市公司会通过财务方面的运作，虚增公司业绩，使得公司财务报表变得“好看”，从而引起投资者的关注，达到提振股价的目的。
　　上市公司的急速扩张，离不开资金流的支持。很多上市公司的扩张速度非常快，都在进行多元化经营，试图稳住主业的前提下，能开发出新的营利点。在这种背景下，上市公司的融资能力备受考验。无论是银行贷款，增发，募集资金、资产重组等等，都需要好的业绩支撑。在公司现有业绩无法满足的情况下，部分管理层铤而走险采取虚增收入、利润、现金流等方式进行应对。
　　（五）上市公司财务专业性不足，出现错报、漏报
　　上述会计失真事件中的U公司未将仍能控制的子公司纳入合并范围，体现了上市公司财务部门缺乏严谨专业态度，未能够严格按照会计准则执行。体现出部分上市公司的财务人员仍需加强学习和培训，不断提升自己的业务水平。
　　三、上市公司会计信息失真现象的应对策略
　　针对上市公司会计信息失真问题，应该综合考虑，采用事前、事中及事后多维度的措施进行遏制。让会计信息失真成本变高，让会计信息造假者失去造假的动力。
　　目前，证监会是上市公司的监督部门，会计师事务所、律师事务所以及证券公司是上市公司的中介服务机构。现在的会计信息失真防范体系是保证上市公司完善的内控体系前提下，会计师事务所、律师事务所以及证券公司秉承第三方中介的客观、公正的原则对上市公司财务、业务信息发表意见。最后由证监会对上市公司的信息结果进行监督和检查。
　　在上述的监督体系下，仍然会出现一些会计失真现象，表明部分制衡机制，需要进一步完善。针对上述会计信息失真的原因，有如下应对策略。
　　（一）關于“获取上市资格”及“维持上市公司资格”的应对策略
　　对于IPO阶段和上市后阶段的会计信息失真事件，主要责任来自管理层的主动舞弊和中介服务机构的配合。因此主要从这两面进行应对。
　　1.对上市公司管理层的处罚力度要提高。根据《会计法》第四条中的规定：“单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。”上市公司中的管理层是舞弊行为的推动主体，属于第一责任人。
　　目前《证券法》中第六十九条规定：“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。”
　　《上市公司证券发行管理办法》中对公开发行证券、非公开发行股票等都有“上市公司及其现任董监高最近三十六个月内未受到过证监会的行政处罚”的规定。目前上市公司的董事长多是身兼数职，经营多家公司。上述规定中的三十六个月的限制可以提升为七十二个月的限制，让违法成本增加，震慑会计信息失真的推动者们。
　　2.改变第三方中介的收费模式，让中介机构敢于对舞弊说不。目前的收费模式都是由上市公司直接支付会计师事务所，并且由上市公司的管理层决定聘请哪家事务所进行下一年度审计工作。这种模式下，让会计师事务所在面对舞弊迹象或事项时，没有足够的动力去深究和抵制，毕竟上市公司既是被审计公司也是自己的客户。而且，提供真实财务数据是管理层的职责，出现失真问题的第一责任人是上市公司管理层，使部分会计师事务所在利益面前选择了妥协，没有做到勤勉尽责。
　　建议先由中国注册会计师协会提前预收上市公司下一年度的审计费用，待会计师事务所出具完审计报告后，由中国注册会计师协会将中介服务费支付给会计师事务所。后期逐步变成由专门的机构统收各家上市公司的审计费用，然后统一招标执行审计工作的会计师事务所。彻底改变上市公司既是被审计对象又是付款客户的矛盾体，因为上市公司的审计报告的阅读者是广大投资者，并不是上市公司。只有让出具审计报告的中介机构尽量保持独立性，才能更好地制衡上市公司的会计信息质量。
　　（二）关于“大股东占用上市公司资金”的应对策略
　　大股东占用上市公司资金主要表现为两种形式：一是大股东直接从上市公司获取货币资金，如假借各种名义从上市公司直接借款或挪用上市公司募集资金，从而达到对上市公司资金占有的目的;二是采用虚构的交易事项，从上市公司套出货币资金。如虚构成预付账款等形式。本文中的P公司的大股东采用的就是第二种方式来占用上市公司资金。
　　大股东通常对公司拥有绝对的控制权，管理层的人事任命都由大股东来决定，包括高级财务管理人员。因此，大股东具备占用上市公司资金的基础，是否占用资金，完全取决于大股东的意愿。 　　针对上述情况，必须采用事中监督和事后严惩的方式来应对。
　　第一，对于举报上市公司大股东占用上市公司资金的行为给予奖励，奖励金额按照举报金额的固定比例抽取。奖励金额从证监会对于上市公司和大股东的惩罚中支出。这样能激发小股东和相关人员的积极性，达到有效监督的效果。
　　第二，对于已经发现的大股东占用上市公司资金的情况，由大股东按同期贷款利率的N倍（具体比例可根据实际情况确定）计算占用资金产生的利息，该部分利息金额分发给除大股东外的其他股东（含流通股股东）。此举极大增加了大股东的融资潜在成本，使其不会轻易考虑长期占用上市公司的资金。
　　（三）关于“通过粉饰业绩来提振股价，并且便于融资”的应对策略
　　上市公司如果需要增加业绩，往往通过虚构交易，增加收入或者提前确认收入的方式进行。这两种方式都需要伪造结算依据，因此加强过程监督是十分必要的。
　　将上市公司签订的重大合同、重大备忘录、重大结算依据等重要文件定期备份到证监会指定的机构，形成备案制。指定的机构可以是证券公司，也可以是专门机构。使得上市公司虚构交易的难度增加，让上市公司虚构业绩的成本增加，被发现的概率也大大增加。
　　（四）关于“上市公司财务专业性不足，出现错报、漏报”的应对策略
　　上市公司的财报出现错报、漏报有时候是会计人员的在管理层的指示下刻意而为，有时候是自身专业性，敏感性的不足导致。无论是哪一种原因，都应该不断督促上市公司的财务人员加强培训和继续教育。
　　对上市公司的财务人员采用积分制管理，出现错报、漏报行为时，根据不同岗位财务人员的责任给予扣分处理。可将每个人的总积分设置为100分。任何一年的累计分值低于60分，三年内在任何的上市公司不得担任财务人员。任何一年的累计分值低于80分，必须完成扣分相關知识的后续学习40课时。任何一年的累计分值低于90分，必须完成扣分相关知识的后续学习20课时，以此类推。设立分值的意义在于警示财务人员不要参与舞弊事项，否则会影响自己的职业发展。
　　（作者单位为博天环境集团股份有限公司）
　　参考文献
　　[1] 娄桂莲.会计信息失真界定，成因与治理研究[J].财会研究，2013（01）：36-40.
　　[2] 向宇.浅析上市公司信息披露监管制度[J].中国经贸，2013（22）：171.
　　[3] 张忠华，邵溪美.我国管理会计信息化在企业中的应用、问题及对策[J].经济研究导刊，2016（17）：129-130.
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