关于上市公司实施股权激励的若干思考
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摘要：本文通过对股权激励起源和实践的阐述，对上市公司实施股权激励现状、股权激励的方案设计及存在的问题进行分析，提出股权激励如何贴合公司实际需要，加强制度建设和约束，使股权激励真正成为上市公司习之如常、用之如常的制度工具。
关键词：上市公司;实施;股权激励
近几年，“股权激励”这个词语在上市公司出现频率越来越高，越来越多的上市公司建立了以股权为标的的中长期激励机制。其核心的原则是通过建立起激励约束对等的激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，降低代理成本，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司价值的提升。
股权激励是上市公司员工的金手铐，与公司利益深度绑定的股权激励从诞生之日起就是一把双刃剑。股权激励的背后是公司所有者、管理者和执行者之间的磨合，是公司与公司之间关于人才的较量。这是资本市场的冰与火之歌，是一场真正的权力游戏。
一、股权激励的起源和发展
（一）起源
具有现代意义的股权激励起源于美国。19世纪后期至20世纪初，美国进入工业时代，该阶段专业化分工和规模化生产使得美国经济快速发展，社会贫富差距过大。股权激励产生初期主要是为了解决社会贫富差距过大的问题，缓和社会矛盾。20世纪中后期，美国辉瑞公司首次设计并推出了针对高层的股票期权激励计划，以股票期权支付经理人奖金，股权激励制度正式诞生。
（二）国内股权激励规范和发展
随着经济全球化进程的不断加快，股权激励在我国得到了快速发展。2005年底，中国上市公司基本完成股权分置改革。股权分置改革使流通股和非流通股的目标得到统一，激励和约束机制能够实施。股权分置改革的完成，《公司法》《证券法》的修订为上市公司实施股权激励创造了良好的客观条件。2006年1月证监会发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，2006年12月国资委发布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，2007年1月财政部发布《企业会计准则第11号——股份支付》，这三个文件的发布标志着我国的股权激励机制正式建立。2016年7月13日中国证监会正式发布《上市公司股权激励管理办法》，并自2016年8月13日起施行。大量上市公司依据这些文件建立了股权激励制度，推动公司发展。由此，股权激励在我国蓬勃发展起来。
二、股权激励的实践
为什么越来越多的上市公司开始实施股权激励制度呢？因为人才是公司最大的资本。
数据显示，沪市1 600家公司中，最近三年有400家左右公司发布了股权激励方案，还有不少公司从未尝过“鲜”。其原因很值得深思。主要在关于人的价值这个问题上，认识还不一致。
已有的沪市公司实践，也印证了“关键人”的作用。2016年7月，中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》。当年有不少沪市公司推出激励方案，回头来看，这些公司激励后四年的平均净利润增长率达到25%，而同期未实行股权激励的公司平均净利润增幅为8.53%。
需要指出的是，目前学术界尚无过硬的研究证实，股权激励与企业业绩呈高度正相关关系。但不管怎样，可以肯定的是，股权激励通过绑定核心员工，换来员工对企业的忠诚度，有利于提升员工对自己所从事的具体工作的责任感。
截至2020年4月30日，宁波辖区共有83家上市公司，其中有36家启动了股权激励，主要集中在制造业行业，采用的激励模式以授予限制性股票为主，占比90%，其中有5家分别实施了多期，可见股权激励是上市公司实现多赢的工具。宁波辖区的上市公司积极探索和实施股权激励，其实施股权激励的比例远高于全国平均水平。
股权激励要深入人心，也得打消一些顾虑。对股东来讲，担心的还是激励对象只重视短期业绩，甚至利用股权激励不当套利。要消除这些担心，还是要有清晰明确的约束机制。其一，自然是决策约束。股权激励怎么做，关键还是股东大会说了算。其二，是披露层面的约束。公司要通过信息披露把激励方案讲清楚、说明白，比如功能定位到底是侧重激励还是薪酬，背后有哪些考虑，不能搞得模模糊糊、似是而非。再者，要在制度层面明确，比如规定激励对象有重大违规行为的，其获得的激励收益就应当返还。当然，还要有比较好的市场约束，能让投资者用脚投票。此前，沪市有一家公司推出的激励方案定位为激励型，考核指标和授予价格却明显偏低。投资者都不满意，方案披露当日股价即下跌近9%。公司也很快调整了相关安排。
还有一个与激励效果密切相关的大问题，那就是税收。税率高低和纳税时点是实施的关键。股权激励为何在美国崛起，最关键的原因是美国实施股权激励税少。在美国，对符合条件的激励工具，相关受益人可以按资本利得来纳税，税率相对低了不少，持股时间越长享有的税收优惠也越大。纳税时点上，则普遍在激励对象真正取得收益后再行缴纳。在英、法等国家，相关税收制度安排也大体相仿。这背后的逻辑，主要还是充分认识到“关键人”对企业绩效的作用。简单而言，把企业这个大蛋糕做大了，给予个人的小蛋糕就物有所值。相较而言，在国内，已对股权激励的缴税做了一些便利的安排，比如可以申请延迟12个月缴纳。但总体看，股权激励还是按照工资薪酬征税，税率相对按资本利得缴税还是较高。在纳税时点上，是以股票解禁而非实际卖出获利来确定。这无形中使得激励对象不得不提前卖出部分股票，有些甚至还需面临借钱缴税的窘況。
纵观宁波辖区上市公司实施股权激励的实情，政府部门也积极推行了股权激励税收退税的政策，但即便如此，按照工资薪酬征税的税率还是让参与股权激励的员工税负沉重。在当前为企业减税降负成为政策选择的大背景下，对上市公司的股权激励税收制度做出适当调整和优化，可能是成本相对较小，却能从更深层次激发企业活力的一剂良方。
另一个现象也值得深思：国有企业推出的激励方案要远少于民企。以宁波地区为例，五家国企，仅有一家（宁波热电）实施了股权激励。这背后的原因颇复杂，从实际情况来看，很多国有企业的管理者奉献精神强，有良好的职业操守，但是没有有效的激励，人的趋利避害本性还是难免会让他们在创新与守成之间选择守成。企业的运营效率和创新活力也就很难充分释放。这几年，国企的制度机制也在不断深化，改革力度也在加大，尤其是去年央企股权激励新规发布，释放出了非常积极的信号。从实践层面看，也有不少公司已经作出了积极的探索。有效的激励，让这些企业坚持创新驱动，经营业绩也长期稳定向好。下一步，国企股权激励能不能在步子上再迈大一点，作出更有吸引力的安排，也是国企改革的关键一环。比如，也可以研究适度提高个人的激励幅度，增强激励对象的获得感，激发其全心全意为企业贡献才智的潜能。 三、股权激励的方案设计
诸多公司的血泪史，给股权激励的制度设计带来借鉴。员工求利，公司求权，如今的股权激励已然实现利权分立，严谨的设计、精巧的工具都是必不可少的。
目前最常见的股权激励方案有以下几种。
（一）股票期权激励（实股）
授予公司管理层以期权，即承诺在一定期限后，激励对象可以以约定的价格购买公司股票。
（二）限制性股票激励（实股）
授予公司管理层以限制性股票，即公司管理层先按打折的价格买入公司的股票，在业绩目标完成后，就能解锁抛售。
（三）虚拟股票激励（虚股）
比如华为TUP，这一工具也是期权，一定时期内员工不拥有公司股票，但可以拿到等值的分红权。
实施股权激励后，高管行权的标的最终还是股票，客观上仍会造成权力分散，给公司带来困扰。因此第二个防火墙诞生了，很多公司就选用员工持股平台，通过法人持股间接持有公司的股权，从而实现股权结构的稳定。
实行股权激励，可以由员工直接在目标公司持股，也可以设立持股平台，由员工在持股平台持股，再由持股平台在目标公司持股。直接持股对员工的激励效果更好，通过持股平台间接持股则有利于创始人对目标公司控制权的掌握，这两种方式各有利弊。
现有实践中，选择限制性股票工具的上市公司占绝大部分。根据上海荣正咨询2016年5月30日发布的《中国企业家价值报告（2016）》显示，2015年公告股权激励方案的国内上市公司总数达到147家。其中，有117家使用限制性股票工具，占比79.59%;有7家使用期权+限制性股票的复合型工具，占比4.76%;使用股票期权工具的上市公司有23家，占比15.65%。
四、股权激励的目的和作用
股权激励的目的是确保核心员工的行为符合股东利益，它是改善公司治理的一项重要措施，具体说来，有如下这四个主要作用。
（一）将经理人个人利益与企业利益捆绑;
（二）使经理人既分享企业发展成果又分担企业经营风险;
（三）既激励经理人又对其产生约束作用;
（四）留住人才、吸引人才，提升公司竞争力。
公司治理关注公司所有权层面的问题，解决的是股东与股东之间、股东与经理人之间、公司实际控制人与利益相关者之间的关系问题。目的是避免一方损害另一方的利益。股权激励制度是专门为处理股东与经理人之间的关系而存在的，目的是避免经理人损害股东的利益。站在股东的角度看经理人，如果我“管”不了你，那么我就用股份来“控制”你，让你的利益与我的利益保持一致。好的股权激励，既能激发企业核心团队的潜能，又能把企业的发展和个人的成长结合起来，形成相互促进的良性循环。
实践证明，实施股权激励的公司取得了良好的業绩和效果，要鼓励上市公司实施股权激励，既要贴合公司实际需要，又要加强制度建设和约束，使股权激励真正成为上市公司习之如常、用之如常的制度工具。
参考文献：
[1]单海洋，张志敏.股权激励：实践与创新[M].北京：机械工业出版社，2019.
[2]杨晓刚.股权激励一本通：方案+范本+案例[M].北京：人民邮电出版社，2017.
[3]林淙.股权激励的温与火[N].上海证券报，2020-4-8.
作者简介：王 萍（1973—），女，浙江宁波人，经济师，本科，主要从事证券、金融专业研究。
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