家族和民营企业的董事会与公司治理

来源:用户上传      作者: 仲继银

　　家族企业古老而常新，其并不必然不符合现代企业制度规范，其公司治理要遵循划清家族和企业的界限、建立家族委员会等基本原则，其治理结构没有定式可言
　　
　　家族企业:既是原始的也是现代的
　　
　　家族企业是一种古老而常新的企业形式，它的起源可能已经无从考证，其现代新版本可以随手拈来。从一人、夫妻、父子、兄弟掌控到一个复杂的家族系列各种形式都有。创业者个人或家族的理念不同可能导致家族企业在制度形式和组织发展上走上完全不同的路径。既有完全一人掌握股权的成功典型，也有不断稀释股权，创业者最后只占百分之二三的优秀范例。
　　家族企业并不必然是不符合“现代企业制度规范”的，其在现代发达的市场经济国家也非常普遍，即使在美国家族企业也是经济主导力量:75％以上的企业属家族企业;家族企业占国民生产总值的40％;《财富》500强中有超过三分之一的企业可以被看作是家族企业;世界上最成功的一些企业就是从家族企业发展而来的，如强生、福特、沃尔玛、迪斯尼等。
　　香港、东南亚等国家和地区，股权分散程度不高，一些家族资本作为大股东牢牢控制着上市公司，少数富有的家族掌控多数的上市公司股票。上市公司股东会和董事会中都是家族人士唱主角。少数像李嘉诚这样优秀并诚信的企业家，能够持续赢得其他投资者的信任，总愿意跟进，这是投资者的幸运。
　　美国那些股权高度分散、公众持股的大企业多数也是从家族企业演化而来，美国股权高度分散的公司模式能发展起来，是其法律体系对中小投资者保护程度较高的结果。在有可信赖的法律保护条件下，大股东从控制上市公司中能够获取的私人受益有限，更不可能“淘空上市公司”、“把上市公司当做提款机”，大家也就愿意做小股东了。没有太大的财产损失风险，谁都想搭搭便车，这是人性中天生的机会主义倾向使然。
　　家族企业有其不可替代的一些建立组织内部的信任和节约沟通成本的优势。在政府退出、法律空白的地段，家族企业尤其能够起到相当大的作用。来自血缘和亲缘的信任机制毕竟是人类最古老而又最基本的构成要素。
　　
　　家族企业治理的基本原则:划清家族和企业的界限
　　
　　未来十几以至几十年，中国的国企、外企和民企都会共存，上市公司中也会逐渐增加外资和民营背景的企业。家族企业则会是一种成长最快的力量。中国文化中强烈的家的概念，是我们的宝贵遗产，是想要砸烂和放弃也不可能的。如何使中国传统的家族文化和来自西方的现代企业制度规范融合，解决好家族企业的公司治理，是应该十分重视的问题。其对于中国成功地向市场经济转轨的意义，绝不亚于国企改制重组和上市公司的治理结构完善。
　　从家庭、企业到国家，任何一种组织能够合理地存在和有效地发展都依靠于其内部成员间共享的一种文化和价值观念，以及基于这种文化和价值观念之上的相互信任关系。打仗亲兄弟、上阵父子兵。家族企业中，家族成员间特有的信任关系和相对很低的沟通成本，是其取得竞争优势的有力源泉。但如果处理不好，让家族政治进入到企业，并且进一步地让外聘人员也卷入到了家族政治当中，则会阻碍企业的发展，上演几败俱伤的豪门恩怨。
　　家族企业一定要有一个家族委员会，在这个委员会上把家族内部有关企业发展计划和家族发展计划之间的矛盾以及家族成员内部的分歧解决好。有股权且在公司工作、有股权但不在公司工作、没有股权但在公司工作以及没有股权也不在公司工作的四类家族成员之间，在分红、投资决策等等方面会存在剧烈的矛盾。在家族委员会上，处理好家庭消费和企业积累之间的矛盾，以及企业投资方向确定问题，形成一致的意见通过正式的渠道传递到企业中去，可在一定程度上预防和化解家庭政治对企业运作的影响。
　　家族企业发展中有所有权、家庭和企业三个轴线。所有权轴线有一人或夫妻二人控制、兄弟姐妹控制和堂兄弟姐妹控制等三个主要的阶段。企业轴线有初建、扩展和成熟阶段。家庭轴线有年轻的企业家庭、子女进入企业、父母子女一起工作和传递领导权等四个主要阶段。这三个轴线上的每一个阶段，家族企业的基本特征和面临的主要挑战都是不同的，需要相应的专业知识和技能去处理和应对。聘请外部专家组建公司治理咨询委员会，帮助家族企业系统地诊断和有战略眼光地预防性处理这些问题是一个非常有效的选择。
　　解决好公司治理问题，既能有效地防止家族企业因内部矛盾、政治而垮台，也能为家族企业建立和实施有效的战略计划、赢取长期可持续竞争优势作出贡献。正如上市公司的董事会要在大小股东、股东和经理人及公司其他利害相关者之间起到利益平衡和关系沟通、矛盾化解的作用一样，董事会要负责整合家族计划和企业计划。
　　建立家族成员、职业经理人和独立董事各占三分之一的董事会，使董事会成为企业重大问题的集体自由讨论和决策场所，可以帮助家族企业的所有权人和经理人之间建立和发展信任关系，并能在一定程度上保证所有权人和经理人相互之间承诺的实现。董事会在提高家族企业战略决策能力和提高管理决策质量，以及接班人培养等方面都能发挥有效的作用。董事会可以为家族企业的下一代提供家族企业之外的工作和生活经验、关系网络，充当下一代事业发展的导师。
　　
　　家族企业制度建设与董事会发展的三个阶段
　　
　　家族和民营企业的创生和发展，在组织方面，大致要通过从一个人凭借热情、机遇或某种固有的资源取得成功，树立起一种绝对权威地位和领导角色的阶段，到逐步引入智囊性人物或正式的智囊团，再到股权多元化之后法律要求必须建立正式的董事会这三个阶段。
　　第二和第三阶段之间的根本区别是，智囊团是在关键性能人的左右，而董事会是在CEO的上边。能人和智囊团的关系取决于能人的人格修炼和智囊人物的诚心与说服艺术，说不说、说什么在于智囊人物，听不听、做什么则在于能人。CEO和董事会的关系则是董事会拥有决定性的权力。
　　企业制度建设进入第三阶段――正式董事会阶段后，实际的董事会结构从初始到规范大致经历三个步骤，或说有三种类型的董事会结构。
　　
　　首先是初始阶段，往往是一元结构的董事会，董事全部由创业者构成。从董事会的管理角度而言，不管企业办了多少年，做得多大，如果董事只是创业者，那也是初始阶段，刚刚起步，风险很大。这种董事会往往不能选择正确的人做董事，而且可能会出现以下三种风险:一是把管理层具体事务拿到董事会上来讨论，经理和董事不分、小事和大事不分、管理与决策不分;二是只顾眼前急事和短期发展，思路不开阔，问题看不长远;三是习惯按公司创始初期的一些成功经验来思考企业发展到一定规模后面临的新问题，凭经验而不是凭科学决策。
　　然后是发展阶段，建立起二元结构的董事会，由创业者和外部后来进入的代表资金或是技术的新股东董事构成。
　　最后是相对成熟阶段的三元结构董事会:在二元结构上增加了第三方董事。第三方董事包括以下几种类型:一是员工以员工持股会代表的身份进入董事会，这种董事有助于贯彻董事会决策，起到增加员工凝聚力的作用;二是职业经理人作为管理层力量代表进入董事会，这种董事带来了外部先进的理念，作为管理者可以在资本提供方和创业者之间起到缓冲和沟通作用;三是聘请外部独立董事。
　　
　　家族和民营企业的治理结构转型:有规律没定式
　　
　　中国企业所受到的一些过于简单化的有关公司治理和管理规范化的思维定式的危害。这种简单化思维定式的一个主要表现就是:家族和民营企业健全公司治理结构就一定要引进所谓的职业经理人，尤其是那些有过其他著名企业工作经历的经理人。

　　纵观管理百年，并没有一种单向度的靠引进职业经理人来发展壮大企业的简单定式。尽管总体上的大趋势是多数企业遵循着从家族、私人创生到逐步走向股权公众化、管理职业化的转型模式，但这只是一个描述统计学上的观察结果，而并非每个企业都要遵守的“科学定律”。在那些优秀的国际顶级公司中，也是各种模式都有。强生在20世纪40年代就与家族毫无关系，福特却是百年之后仍然家族控制，你能说福特没有建立健全现代公司治理结构吗？在主流思维是全部由独立董事坐镇董事会、完全市场化招聘CEO的美国，却又有巴菲特这样的大师和巴菲特式的董事会（夫妻儿子全进去）存在，谁又能有充分的理由去指责巴菲特式的公司治理结构不健全、不规范呢？
　　这里的关键问题不在于谁做什么工作，谁在什么岗位，而在于各种工作和岗位是否都是按照最合理和最有效的现代公司治理原则与方式来设置和运作的。一位家族企业掌门人曾表示，将“亲”定位在董事会，而将“贤”定位在经理层，他还举例说，如果将他弟弟放在引进的职业经理人下面，经理人根本没法管，因此要将职业经理人下面集团各个板块的负责人全换成职业经理人。这本身就是对现代公司治理的一种过于简单化的理解。为什么外姓的经理人就管不了企业内的家族成员？如果外姓经理人管不了家族成员，那么同样，新引入的高层经理就管不了元老和老资格员工。其共同的原因就是企业内部各个层面还没有按照一套制度来管理，企业还没有完全对各种人员按照一个清晰定义的岗位和职责来配置和管理。
　　从二战前日本的那些超级大型家族企业如三井、三菱，到今天美国的一些大型家族公司，家族成员进不进入公司以及进入什么岗位，都是按照一套规则来做的。有了一套平等竞争的规则之后，企业各个层面上的人员安排，都只取决于能力，最后形成的结构是一种自然演进的结果。家族里有人才并且有兴趣，就能保持家族控制，家族里没有人才或没有兴趣，就自然演化为外部经理人主导。企业高管是来自家族还是非家族成员，外部新聘还是内部提拔，本身都没有好与坏或是规范与不规范之分。对于目前中国的很多家族和民营企业来说，也许比引进经理人更重要的是引进董事。
　　
　　吉百利:一个英国家族公司治理转型的案例
　　
　　吉百利公司的前身是1824年在伯明瀚市开设的一家杂货铺，主要卖茶叶、咖啡、可可等。从治理结构角度看，这是家族企业发展的第一阶段――相当于中国现在的个体户。1831年杂货铺老板决定集中精力生产和销售可可，以所有者兼总经理的身份建立了吉百利。家族企业进入了治理结构上的第二阶段，成为一个比较正规的企业，但还不是股东承担有限责任的公司。
　　1861年，创业者的儿子理查德和乔治接管了公司。企业的治理结构发生了一次转型，从一种简单的企业形式――一个人兼任所有者与经营者（个人独资企业），让位于第二种简单的企业形式，二人之间的合作（合伙制企业）。当理查德・吉百利于1899年逝世时，企业发展到了3000人的规模。那时，企业转入私人有限责任公司，吉百利兄弟承担有限责任，董事会建立起来，并由家族成员组成。这是公司制家族企业治理结构的第一阶段。公司制企业治理结构的一个基石，就是股东和董事法律责任的区分。
　　第二次大的变化来自1919年吉百利与福瑞公司的合并。J.S.福瑞父子公司是家族公司。从那时起，经营方式与双方家族各自经营业务时有所不同――其目标是投资和增长――而且，他们是所有者而不是经营者，他们最关心的是分红和股份的资本价值。
　　随着家族的更替，所有权在家族中扩散，家族所有者日益增长的利益已转移到公司之外，再加上税收的压力，迫使公司向上市发展。公司1962年上市，绝大部分董事仍由家族成员构成，且家族控制了一半以上的股份。从此，家族股东有了交易股票的公开市场，董事们不得不考虑更广泛的股东群体的利益。
　　1943年，公司任命了第一批非家族董事;到1958年，公司仍由家族有效地拥有和管理，所有的董事都具有管理责任。企业结构的最终变化来自于1969年吉百利与史威斯公司合并成为吉百利史威斯联合公司。一个家族企业最终成为股权分散、独立董事主导、职业经理人打理的现代公众公司。这一变革过程的推动力量包括业务增长、家族接班人、死亡、税收、股票上市交易、合并等等。

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