国有上市公司组织变革与内部控制研究
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作者: 杨忠智
摘要：国有上市公司的内部控制效果反映了国有企业的管理水平，也为其他国有企业实施内部控制起到很好的示范效果。随着国有上市公司的发展壮大，组织规模不断扩大，组织结构与组织关系也日益复杂，研究探讨与国有上市公司复杂组织结构相适应的内部控制体系则尤为迫切。本文对此进行了探讨。
关键词：国有上市公司 组织 内部控制
国有企业改革的总体目标是建立和完善现代企业制度，做到“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”，使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体。国有企业改制上市是改善国有企业治理水平、提高决策效率和效果、强化公司内部和外部控制、拓展公司融资渠道并促进公司增长的重要途径。随着国有企业公司制股份制改革以及改制上市工作的加快推进，国有股东主营业务资产日益向所控股上市公司集中，所控股上市公司在国有股东经营发展中发挥着越来越重要的作用，国有资产监管重点也正向上市公司国有股权转移。本文中的组织是指为了实现既定的目标，按一定规则和程序而设置的多层次岗位及其有相应人员隶属关系的权责角色结构。它包含了组织目标、组织结构、组织关系及组织协调。而内部控制五要素之首是控制环境，它涉及到公司治理结构控制、组织结构控制、经理层控制及员工控制等问题，是围绕组织而形成的制度安排。
一、国有上市公司组织现状
(一)国有上市公司组织特征国有企业是一种政府参与和干预经济的工具与手段，是政府针对出现或可能出现的市场失效问题而代表公众利益所采取的诸多政策举措的一种。企业是服务于经济目标的特殊组织，而国有企业又是企业组织中的一种特例，与其他企业相比有其特殊性。从组织目标角度看，国有企业既有非经济目标(实现国家社会经济发展战略、改变经济结构失衡的状况、平抑经济周期波动等)，又有经济目标。在我国当前的市场化改革进程中，国有企业及其内部人的逐利动机不断滋长。由于缺乏充分信息，又缺乏配套的正式制度和非正式的行为规范的约束，有些国有企业既没有实现其非经济目标，也没有实现其经济目标。体现在从事经营性活动的国有企业不尽责地为国有股东牟利，或者因为追逐经济目标而背弃其非经济目标，甚至为少数内部人的利益损害了国家的利益等情况。从组织结构角度看，国有企业虽然在建立现代企业制度方面已经取得很大成就，但法人治理结构还不够完善，无论权力机构的产生、权力机构的关系定位、公司高管层权利分配及相互制衡等方面都还留有计划经济的深刻烙印。国有上市公司是一个复杂的委托代理体系，这个体系的委托代理是由产权委托和法人治理双结构构成，要比非国有控股公司的委托代理多出一个“产权委托代理”的层次。学术界批评国有控股公司的法人治理结构的软约束，通常是围绕一股独大以及由此产生的股东大会、董事会、总经理和监事会之间缺乏制衡机制，公司的重大决策不受外部约束以至于导致一系列弊端等问题来展开的。如果行政性委托代理不能转变为现代企业制度所要求的委托代理，国有上司公司的内部控制难以形成有效的控制模式。
(二)国有上市公司结构面临的挑战随着国有上市公司市场化的运作，企业的范围和规模也在不断扩大，这无疑给企业的经营管理带来了难度。一些传统的或者适合于国有企业组织的管理方法、管理经验和绩效等纷纷遇到市场化的挑战，在市场化面前显得有些“力不从心”。国有上市公司成长过程中一个普遍存在的问题是形成了集团内部多级法人体制。这一状况造成战线长、信息失灵并增加了组织控制的成本。更为严重的是这种多级法人体制实际上是多级的投资中心，由此形成了集团内部扭曲的利益主体格局。这种格局是对公司组织资源的破坏，使集团总部失去集中配置资源的权威和能力。内部控制作为规则程式化和稳定的特征，制约了组织的适应性，因而一些公司高管甚至认为若内部控制制度过于详细、控制过严会束缚企业的业务发展能力，错误地将内部控制与企业发展和业务发展对立起来。传统的内部控制制度体系、评估方法，在复杂组织结构的国有上市公司内部控制发展方面就显得过于单一与片面，这对不断实施市场化扩张的国有上市公司而言，是无法回避的问题，内部控制系统不当将影响企业的进一步战略发展。由此，如何设计有效率、有效果、并且在制度上可行的内部控制系统，使其不仅能真实反映各个经营单元贡献率，提高其积极性，产生良性循环；而且能及时发现问题，增强企业的市场竞争实力，是当前组织结构日趋复杂的国有上市公司内部控制体系建立与实施中亟待解决的问题。我国国有上市公司的组织特征目前呈现的是“强制性”，即组织行为及制度建设更多源于政府及主管部门的强制要求。随着市场竞争环境的成熟，国有企业原有的竞争优势很难成为企业持续前进的动力。市场要求国有企业为自己寻找适宜生存的空间和理由，要求国有企业必须改变其管理模式，在变革中求得生存，即变组织特征从“强制性”向“自组织性”转化。“白组织性”是指事物通过自己的自发、自行、自我组织起来，走向组织化或有序化的一个过程。即国有企业应当无需外部强制性指令而随着外部市场环境因素的变化自行组织、自行创生、自行演化、自行创新、白行发展。而这一切都对国有企业加快组织变革及制度的完善提出新的挑战。
二、国有上市公司组织变革与内部控制
(一)国有上市公司的组织变革 组织变革(OrganizationalChange)是指运用行为科学和相关管理方法，对组织的权利结构、组织规模、沟通渠道、角色设定、组织与其他组织之间的关系，以及对组织成员的观念、态度和行为，成员之间的合作精神等进行有目的的、系统的调整和革新，以适应组织所处的内外环境、技术特征和组织任务等方面的变化，提高组织效能。企业组织变革是企业为适应竞争和发展而进行的，以改善和提高组织效能为根本目的的管理活动。企业战略、商业经济、客户需求、竞争环境以及上述因素的变化都是组织改造的客观条件。企业组织不断优化的过程正是企业不断适应外部经济环境与追求内部更低管理成本，从而建立高效率的企业组织的过程。组织及组织管理本身就充满着复杂性，这主要是由于环境变动的动荡性和不确定性所导致的。环境的变动带来了组织行为的变化，国有上市公司要想在复杂环境中生存和发展，就必须建立起与复杂环境相适应的组织。组织管理的复杂性决定了内部控制模式。传统管理中所面对的不确定性、随机性和不可预测性已成为企业内部控制的研究对象和研究手段。在现实中，触发国有企业组织变革，尤其是董事会和管理层自身变革的，除少数可能来自于政府监管部门干预外(如董事会行为的违法、违规等)，多数情形下治理变革来自于企业主管部门对公司业绩的不满，将直接导致其介入董事会治理，即通过改组董事会继而改组经营团队。从系统论角度分析，企业是一种复杂性系统，管理者必须针对公司内外环境因素分析和管理组织内和组织间的非线性关系，统筹设计、实施乃至评价企业内部控制体系。组织结构是企业按照国家有关法律法规、股东(大)会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东(大)会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排，它是公司内部控制体系设计的关键
问题。在《企业内部控制应用指引第1号一组织框架》中对公司治理结构、内部职能机构、组织架构设计及对子公司的管控都明确提出原则性要求。但由于国有上市公司有其特殊性，该《组织框架》尚不能解决国有企业组织管理上深层次问题。企业组织在本质上一方面是企业分工经济条件下特定的专业化生产协作形式，另一方面又是各要素所有者的产权组织和实现形式。从内部控制角度来讲，组织结构的设计必须满足组织能够进行内部控制统一指挥的要求、责权对等的要求、专业化要求、弹性要求以及管理幅度的要求等，使新的组织结构适合组织战略发展的要求，减少非协作效率。根据现代企业组织理论，企业组织结构的安排一般采用直线职能式、矩阵型(产品／服务／区域型)、事业部型，其集权和分权的特点完全不同，从前向后，集权程度逐渐减弱，随着经济环境的差异，集权和分权采用的几率不断交错。但不管采用哪一种组织结构形式，不管采用什么权利分配方式，基本的内部控制原则是：第一，控制过程中阻力最小化原则；第二，组织发挥效率最大化和组织耗费生产经营成本最小化原则。企业内部控制究竟采用什么样的权利分配形式取决于组织所掌握的资源数量、企业文化状况、企业市场竞争情况以及企业面临的其他环境情况，没有统一的定式。我国国有企业通常采用直线职能化的组织结构。在这种组织结构中，多层垂直决策模式形成鲜明的等级制度，同时职能化的部门设置可能导致不同部门之间的交流障碍。随着经济的发展，国有企业传统的组织结构已经不适应当前的竞争环境。纵观国内外企业组织架构已经或即将发生的变化，其变革的主要趋势可概括为：扁平化、小型化、弹性化、虚拟化、网络化。这也是未来国有企业组织变革创新的方向所在。不管是直线职能式、矩阵型还是事业部型的组织结构，区分的主要标准在于权利下移的程度，是扁平式分权形式的结构还是纵向等级式的集权结构。由于知识信息传递成本的存在，公司往往不能对内外环境的变化作出迅速反应，这就要求公司自上而下适当地授权。但因信息不对称和有限理性为各级管理层采取不利于企业整体竞争力的机会主义行为提供了可能，这又将促使公司降低权力下放的程度。因此，组织授权往往不能很好地解决决策权问题、对知识的匹配问题和对代理人的控制问题。一方面，知识分布的不对称，使组织的授权成为必要，只有授权，组织才能降低因知识不对称导致的效率损失(简称知识成本)；另一方面，组织的授权又会导致授权者对代理人的控制失灵问题，又会产生相应的代理成本。在这种委托代理关系下，公司管理层在实施内部控制中，必须在知识成本和代理成本之间进行权衡。从代理视角分析，公司组织结构的安排，有利于降低经营团队的机会主义，增强公司对各层级的监控，也有利于企业内部各层级和个人获得更多的资源、权力与责任，从而调动各方自觉工作的积极性，增强公司的核心竞争能力。从公司的能力视角来看，有效的组织结构设计，有利于完善董事会，增强董事会的职能和董事会的责任，从而增强公司董事会对经理人员进行监督的能力。
(二)国有上市公司的内部控制 内部控制在组织内部是需要强制执行的“法”，是管理权威的来源之一(李志斌，2009)。内部控制的不相容职务分离的控制原则和授权控制原则可以分别从组织和内部控制两个方面理解：从组织效率角度看是通过专业分工实现专门化，获取管理效率；从内部控制的角度看则是基于反舞弊的考虑。组织流程规范也是内部控制的重要原则之一，基于组织流程的内部控制一般设有若干个关键控制点，使得员工行为结构化，既提高组织的理性化程度，同时也实现了内部控制防错纠弊的基本目标。
三、国有上市公司内部控制体系的构建
(一)内部控制制度设计的原则 内部控制是以组织结构为基础建立的制度控制，是为实现组织目标、处理与协调组织关系的企业内部各种形式管理控制的总称。1993年诺贝尔经济学奖得主诺斯认为“制度是个社会的游戏规则，更规范地讲，它们是为人们的相互关系而人为设定的一些制约”。他将制度分为三种类型：正式规则、非正式规则和这些规则的执行机制。正式规则又称正式制度，是指政府、国家或统治者等按照一定的目的和程序有意识创造的一系列的政治、经济规则及契约等法律法规，以及由这些规则构成的社会的等级结构；非正式规则是人们在长期实践中无须任何外在权威或组织干预而自发形成的规则，包括价值信念、伦理规范、道德观念、风俗习惯及意识形态等因素；执行机制是为了确保上述规则得以执行的相关制度安排，它是制度安排中的关键一环。这三部分构成完整的制度内涵，是一个不可分割的整体。按照诺斯的制度分类，公司内部控制制度属于执行机制范畴。从广义上讲，公司的内部控制是指公司内部相互协调及规范运作的文化和制度性安排，这些安排决定于公司的整体目标，谁在什么状态下实施控制、如何控制，风险和收益如何在公司内部各层级之间分配等这样一些问题；狭义地讲，是指公司内部在经济活动中建立的一种相互制约的业务组织形式和职责分工制度，如公司管理层的功能、结构、权力等方面的制度安排。内部控制的本质是一整套旨在消除经济活动中的利益冲突的集体行动规则，是企业规则体系的有机组成部分。无论从最基本的内部牵制到高级的整体构架，内部控制制度设计和执行均依附于科层制的组织结构，呈现出纵向等级制和横向牵制的体系特征。从组织理论的角度来看，制度是保证组织的活动机制有效进行的支撑性内容，是实现组织目标的保障性条件。组织的变革决定了公司内部控制的基本模式和复杂性。企业核心竞争力的培育，以及技术创新和管理创新，都是在某种制度环境中发生发展的，需要一定的制度保证。随着组织的变革，内部控制制度的形成过程一般有两种，一种是渐进式的，一种是突变式的。内部控制的基础条件是组织(这里主要指微观企业)和市场资源的发育程度。从这个意义上讲，我国国有上市公司内部控制制度体系的建立和完善在很大程度上取决于企业自身和市场的发展、改革。为适应企业内外环境的变化，保证组织内各层级的有序运作，企业自觉的逐渐形成了相互制约的业务组织形式和职责分工制度，这是一种渐进式的内部控制制度的形成过程。伴随着信息技术革命的新经济时代的到来，企业面临的环境日趋动荡复杂，尤其当组织面临新的环境变化而带来重大挑战时，为了生存或者成功，企业会通过组织学习或修正，进而上升到新的制度层面，这是一种突变式的内部控制制度形成过程。自20世纪末亚洲金融危机以来，我国财政、审计、证券监管、银行监管、保险监管和国资监管等部门已陆续和分别出台了不少有关内部控制的政策规定，为提高我国企业经营管理水平和风险防范能力做出了重要贡献。尤其是美国“萨班斯”法案、我国内部控制基本规范及配套指引的先后出台，都为我国国有上市公司的组织变革与内部控制制度形成带来(或将带来)突变式影响。内部控制制度的变迁有其内外部的深刻原因，本文将其分为两大类，一是被动变迁，即由于监管、竞争、新技术的出现以及宏观经济环境的变化等；二是自组织变迁，即企业内各层级根据经营特点及规律而自动地形成有序结构和规则。内部控制制度的西组织变迁更多处于渐进式形成阶段，而突变式阶段多导致内部控制制度的被动变迁。如果将内部控制作为组织的行动领域之一，整个组织就
是行动的环境背景。制度的一个重要功能就是使所有参与者的信念趋于一致，从而产生预期的特定均衡。但制度安排具有多样性，使我们总是面临很多选择。内部控制制度体系设计的原则应该是效率原则，如果控制具有效率，那么采用统一的制度体系是合适的；反之，如果各个部分使用不同的内部控制制度内容使生产经营效率提高，我们应该采用不同的内部控制制度。
(二)内部控制系统的建立、实施、更新和维护 企业发展的关键是有明确的发展战略，而公司的发展战略决定了公司的组织形式，影响公司的资源管理系统效用，反映了公司的企业文化，从而决定了对公司内部控制模式的选择。但企业的战略、组织结构和控制机制之间并非像Martinez和Jarillo(1989)分析的那样，是一种线性的决定与被决定的关系，而是相互影响和相互制约，并受企业内部的专有性资源和外部的市场环境共同决定。因此，在制定企业内部控制体系的时候，必须将公司战略、组织和内部控制纳入到一个系统统筹加以考虑。理论界认为，内部控制的运行过程就是绩效形成的过程，而内部控制的运行状况反映了企业组织活动的流畅性，并在很大程度上决定着企业业绩取得的有效性，所以，作为业绩形成的内部过程因素，内部控制的状况对于企业组织业绩获得的稳定性至关重要。建立一个较为完备的控制系统是为了防止或降低组织风险，而要使内部控制系统真正起作用，就必须将其“固化”到企业的日常运营中，并且要对该系统进行维护，定期检查它是否发挥作用，最后，如果企业的战略及组织发生更新或变革的情况下，就必须对该系统进行更新使之与修改后的战略相匹配，并且这些过程是周而复始地循环。当然，如果企业进行了重大的组织变革，那就需要重新构建全新的内部控制系统。
四、结论
内部控制是经济发展的产物。企业作为自主经营、自负盈亏的独立实体，要想在竞争的市场经济中求得生存和发展，就必须建立完善的内部控制制度。尤其是在现代企业制度下国有企业改制过程中，所有权和经营权的分离、投资主体的分散化、经营活动的多元化都对内部控制产生了强烈的需求。完善的组织结构及运作体系有利于提高内部控制效果，而健全的内部控制体系是实现组织目标的有力保证。我们认为，从组织变革角度关注国有上市公司内部控制建设问题，体现了国有上市公司的特殊性，将有助于把握当前国有企业改制过程的特点，厘清构建内部控制体系的基本思路和着眼点。
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