中国企业海外并购风险防范

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　　【摘要】随着海外业务的拓展和直接投资规模的扩大，中国企业海外并购的风险也逐渐暴露出来。本文在分析中国企业海外并购风险的基础上，提出了海外并购风险控制的相应措施。
　　【关键词】中国企业 海外并购 风险
　　
　　随着中国经济的发展和中国企业竞争力的提高，中国企业海外并购也风起云涌。纵观2007年十大并购事件我们会发现，它们无一例外都是跨国并购。2007年中国并购交易额达到1400亿美元，创历史新高。据麦肯锡研究表明，过去20年，全球大型的企业兼并案取得预期效果的低于50％，而中国则有67％的海外收购不成功。中国企业海外并购失败的主要原因来自于并购风险。
　　
　　一、中国企业海外并购的风险类型
　　 （一）政治风险
　　政治风险是各种政治力量使一个国家的经营环境发生异常变化的可能性，它的不确定性直接影响跨国企业的战略目标及其实施效果。政治风险的来源包括三方面：
　　1.东道国战乱风险。也就是东道国的全局性政治事件或政府行为对跨国企业的投资或经营造成的不确定性影响，包括革命、政变、军事冲突、民族骚乱、罢工、恐怖主义以及国家政权更迭等。比如2001年的“9.11”恐怖事件，2004年的马德里爆炸案，2005年的伦敦地铁爆炸案等，都对跨国并购企业产生了巨大影响。近年来，随着中国企业走向海外，针对中国人的恐怖事件也时有发生，例如发生在阿富汗的中国工人遭袭身亡事件，发生在巴基斯坦的中国工程师遭绑架、杀害事件等。这些事件已成为中国企业投资非洲―中东地区最主要的政治风险之一。
　　2.东道国政策限制。此类政策诸如征用与没收国内化、外汇限制、进口限制、税收管理、价格管制以及劳动就业限制等政策发生变化，对跨国企业投资收益产生影响。如2006年委内瑞拉修改风险服务协议和所得税法，致使中国公司在该国的利益大受损失。
　　3.东道国政治偏见。一些西方国家把中国当成“潜在威胁”加以防范，因此会对各种影响其经济命脉的并购予以约束，尤其是对资源企业的并购。美国外国投资委员会曾在2003年以“国家安全”为由，阻止了中国香港和记黄埔有限公司对已破产的美国环球电讯的收购。2005年8月，中国海洋石油有限公司投标收购美国第九大石油公司优尼科公司，中海油的投标在美国政界激起史无前例的反对声浪，其理由正是该收购有可能影响美国的国家安全。
　　 （二）法律风险
　　企业跨国并购涉及的法律十分繁杂，一般涉及到的法律有公司法、证券法、银行法、会计法、反垄断法、劳动法、外汇管理法等，法律关系十分复杂。由于国内外法律环境的差异，中国企业进行海外并购需要特别注意东道国的某些法律规定。如果不熟悉这些相关法律，将会给中国企业的海外并购带来较大的法律风险。目前，世界上已经有60%的国家有反托拉斯法及相关管理机构，但是管理重点、标准及程序各不相同，中国企业的管理层必须非常重视。法律风险不仅体现在并购初期，在投资完成后的经营期仍然会存在。尤其对中国当前一些资源、能源类大型海外并购而言，经营期法律风险更大。担任哈萨克斯坦石油公司法律顾问的英国路伟律师事务所指出，中国能源企业收购阶段的法律风险只占20%，而经营阶段的法律风险占全部法律风险的80%。中国能源企业的管理层往往只重视第一个阶段，而对第二阶段的法律风险考虑不足。例如，劳工保护问题是中国企业跨国并购后遭遇的典型法律风险。中国企业在完成当地投资和海外并购后，常常要根据业务需要对被收购企业人员进行调整或裁减。此时，中国企业应该特别了解当地劳动法规对裁减人员的各种要求，以及雇佣当地人员的比例要求等。如果中国企业无视当地劳动法盲目行事，对被并购企业人员调整就有可能违法。同样，排放污水和废气要遵守当地环境法的规定；公司的治理要符合当地公司法或证券法的规定；知识产权、合同管理、会计准则、税收、社会保障等方面都要遵循当地法律。
　　 （三）财务风险
　　众所周知，海外并购的最大风险是财务风险。财务风险主要体现在5个方面：
　　1.融资风险。并购的融资风险是指主并企业能否按时足额地筹集到资金以保证并购的顺利进行。一般来说，已经参与国际并购的中国企业，其并购资金的筹集并不困难，但如何保证在日后的经营中有着畅通的融资渠道和低成本的融资方式则存在一定的困难。
　　2.杠杆收购的偿债风险。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产，并用目标企业的现金流量来偿还负债的方法。杠杆收购的偿债风险很大程度上取决于并购后的企业是否具有足额稳定的现金流量。由于海外并购后现金流量的不确定性，中国企业可能因不能偿还到期本息而破产。
　　3.汇率风险。汇率风险是指汇率变动对交易过程的影响，中国企业并购外国企业需要外汇，而从国际资本市场上借入或买入外汇的过程中，汇率发生变化会增加或者减少企业的获汇成本，使企业面临外汇买卖的风险。
　　4.定价风险。定价风险主要是指目标企业的估值风险。即中国企业对目标企业的资产价值和盈利价值（获利能力）估计过高，即使目标企业运作很好，过高的买价也无法使收购方获得一个满意的回报。定价风险主要受收购方所获取的目标企业的信息质量的影响，由于信息不对称，中国企业对海外目标企业定价总是过于乐观，如何确定有效的并购价格，成了海外并购中比较棘手的问题。
　　5.补亏风险。麦肯锡公司的一项研究发现，在过去10年内，通过“以强食弱”的方式接受被收购的企业后，80％的公司未能收回投资成本。只有全面正确地对企业并购的成本和效益进行分析，并购才能成功，盲目并购只会使企业背上沉重的负担。从过去几年的并购案例来看，中国尚未出现类似美国在线与时代华纳、英国沃达丰与德国曼内斯曼、惠普与康柏的强强联合式的并购案例。中国海外并购的国外企业，要么是存在巨额亏损，要么是其部分业务正在走下坡路，中国企业完成并购后，将要面临巨额补亏风险。
　　 （四）文化整合风险
　　不同企业文化背景下的员工都秉承自己所习惯的工作习性、思维方式，对其他的社会文化环境缺乏足够了解，这就容易对来自他方的信息作出错误的分析和判断，产生误解和冲突，阻碍企业的并购成功。据估计，70%的并购没有实现预期的商业价值，主要的失败源于并购后的文化整合。中国企业与国外企业明显的文化差异加大了海外并购整合难度：
　　1.国家文化差异。一般来看，国家文化的差异主要体现在个人主义与集体主义、与权力的距离，对不确定性的接受程度等方面。欧洲文化强调集体主义和团队协作；美国文化相对注重个人主义；法国和德国，员工们不喜欢不确定性，他们需要明确知道并购对企业和个人有什么影响。而中国文化则不同，中国人对风险的接受程度高，倾向于远离权力中心，服从领导的安排。显然，中国文化与国外文化是有很大区别的，中国企业通过传统文化方式来管理国外企业是行不通的。明基的后台掌控者施振荣表示，不同国家之间的文化冲击，是导致明基并购西门子手机业务失败的主要因素。联想并购IBM后，曾赴美国招聘了一批精英担任中层职务，但不久后这些人却纷纷离职。其中主要的原因就是这些员工难以接受联想的行为方式。
　　2.海外目标企业对中国企业文化的认同度低。面对文化的差异，并购双方对彼此文化的认同和接受程度就成了文化整合的关键因素。在中国企业进行海外扩张的过程中，目标企业所在国的员工、媒体、投资者甚至是工会仍然对中国企业持一种怀疑的态度和偏见，认为中国就是“低价格的产品和低效率的企业”的代表。TCL在收购汤姆逊后就遇到了类似的情况，尽管RCA还处于经营亏损的状态，但RCA依然拒绝接受TCL关于产品结构调整――引入中国设计的成本更具竞争力的产品的建议。

　　 （五）认识风险
　　由于国内企业对海外市场不了解，因此，中介机构成为企业借助的有力手段。不过，在现实中，我国企业对中介组织在并购中的作用，认识还不够深刻。TCL在并购阿尔卡特手机业务时，TCL通讯管理层认为阿尔卡特情况简单，便觉得交易结构相对简单，整合难度比较低，因此没有聘请中介机构进行精密策划，而是自己设计了收购方案。看似省了几百万欧元的咨询费，但是结果却是因小失大。阿尔卡特在并购后一度整合艰难，TCL集团的经营也造成了极大的压力。在TCL收购案例中，误判市场趋势是一个重要失误，而这也是中国企业向海外拓展时的一个普遍缺陷。在这方面，一些日本企业和美国企业的做法很值得借鉴：这些企业在进入境外市场之前，必定组织人力、邀请学者对市场趋势、投资国文化和政治环境进行深入分析，务求知己知彼。
　　
　　二、中国企业海外并购风险防范的几点建议
　　 （一）全面了解当地知识，融入当地主流社会
　　全球化的实质是“构建全球化的运营体系，打造世界级的领先企业。”TCL掌舵人李东生认为中国企业海外并购必须对当地潜规则了解透彻，否则将要吃大亏。2004年TCL并购汤姆逊时，不了解当地的潜规则（当地规定，裁员超过10人，必须与工会谈判），导致重组计划迟迟不能实行，一直停留在与工会谈判的阶段。中国企业进行海外并购时应具备以下条件：国际化的管理基础，全球化的商业模式，国际化的人才储备，殷实的资本储备，丰富的知识储备。中国企业要走出去，走进去，走上去，不只是开几家贸易公司，办几家工厂那样简单，还要融入当地主流社会。
　　 （二）建立风险管理体系，形成全球风险管理网络
　　目前一些“走出去”的中国企业跨国经营管理经验缺乏，决策机制和约束机制不健全，抗风险能力较弱，安全风险防范意识不强，这均增加了企业“走出去”之后的风险。耶鲁大学管理学院院长、美国前商务部副部长杰弗瑞・格登认为，中国企业缺乏海外并购风险管理的意识。中国商务部对外经济合作司司长吴喜林强调，中国企业对外投资合作必须增强风险防范意识。由于缺乏风险管理意识，中国企业海外并购付出了巨大的代价。TCL并购法国汤姆逊公司电视业务之后，第三个季度利润暴跌69%。联想并购IBM个人电脑业务交易宣布结束当月，联想股价就下跌21%。对于收购并未成功的中海油和中移动而言，则浪费了管理层的时间、谈判费用，以及其他机会成本。正如《福布斯》杂志指出，中国的海外收购正处在学习阶段，而学习总是要付出相应成本的。中国企业海外并购只有强化风险管理，才能减少盲目性，增加成功率。
　　 （三）构建本国的政策支持体系
　　企业竞争优势仅靠企业自身是无法完成的，实践证明，母国的体制优势对企业海外并购的成功起到非常重要的作用。政府要从战略的高度对待企业海外并购，根据目前海外并购的现状，通过法规、政策、措施等对我国企业的海外并购活动从宏观上加以引导、协调，使得海外并购活动能够顺利、平稳地发展。
　　1.成立全国统一的海外并购管理机构，统一研究制定海外并购的方针、政策、规划，统一管理和协调各方面的活动。积极发挥引导和服务作用，为企业“走出去”创造条件。
　　2.成立全国性的海外并购信息咨询服务机构，建立权威的信息情报中心，为企业进行海外并购提供信息和咨询服务。
　　3.完善我国海外并购法律体系。中国企业并购的立法仅在公司法、证券法中有一些零散的规定，相对于瞬息万变的企业跨国并购实践而言，明显滞后。当前，应健全企业海外并购基本法，明确海外并购的程序、合同条款，为海外并购提供相关的法律依据和政策支持，引导中国企业海外并购良性发展。
　　4.设立海外投资风险基金。虽然我国已成立出口信用保险公司，开始了对境外投资风险的承保业务，但由于没有专项资金的支持，该业务覆盖的范围和起到的作用十分有限。中国有必要建立一定数额的海外投资风险基金，对符合国家经济发展战略但风险较高的海外投资给予适当扶持，降低企业风险。
　　 （四）重视并购中的财务风险
　　1.搜集财务信息，减少信息不对称。海外并购双方信息不对称是产生定价风险的根本原因。搜集目标企业的财务信息可以从被并购方当地的权威咨询公司、目标企业客户获得，也可以从目标企业内部倾向支持并购的管理人员那里获得真实信息。从而更准确地掌握目标企业资产的潜在价值，更有效降低资产评估风险。
　　2.运用金融工具，化解融资陷阱。中国企业应了解当地金融市场状况及金融政策，利用金融工具化解并购融资陷阱。在外汇市场上运用货币互换及利率互换、远期利率协议、远期汇率协议、期货交易与期权交易等工具来减少因利率、汇率变动带来的利率风险和汇率风险，也可以在证券市场上利用股票期货或期权、股份指数期货或期权等交易工具来有效降低股票价格波动带来的风险。
　　3.开拓融资渠道，拓宽并购资金来源。海外并购需要有强有力的资金支持，尽管并购企业一般都有较强的资金实力作后盾，但庞大的资金需求在很大程度上要依赖于融资渠道的畅通，当前比较适合中国企业的融资渠道有两种：其一是银企“联姻”，并购企业与相关银行或其它金融机构相互参股或签订合作协议，实现银企合作；其二争取海外中国金融机构的支持。中国银行、中国进出口银行及其它大型商业银行在海外均有不少机构网点，它们不仅可以在东道国为中国海外并购企业直接提供资金，还可通过开发当地融资市场或利用当地的业务关系为中国企业争取当地资金。
　　4.注重成本效益分析。当前世界处于第五次并购浪潮中，在国际上处于强强并购、跨国并购、多元并购的新形势下，我国企业海外并购的经验不足，并购的成本效益分析显得更加重要。在海外并购过程中，并购成本主要来自三个方面：并购实施前的准备成本、对目标企业的购买成本和并购后的整合成本。准备成本和购买成本在实际操作中很容易掌握，许多并购失败源于对并购后的整合成本准备不足。2008中国发展高层论坛年会上，汇丰银行董事长葛霖提出，收购方要仔细评估收购的成本，要力争使被收购方和收购方的股东能够同时受益。并购容易整合难，即便是国外的顶级企业也不可能将每一笔并购都“消化”的十分理想。合理控制整合成本，不仅需要企业家的大智慧，更需要激情之后冷静的思考与筹划。
　　 （五）加强企业文化整合
　　文化整合可从4个方面入手：
　　1.承认组织和不同民族文化的差异。一个组织的文化意味着组织成员普遍信守的行为特质，是一种重要的价值观，也是组织成员都需要共同遵守的，但这种组织文化也会受到不同国家或民族文化的影响。例如，某组织信守品质文化，但这种文化在不同国家的员工之间也会因民族文化的不同而有显著的不同。
　　2.文化适应训练。把不同文化背景的人或在不同文化地区工作的经理和员工结合在一起进行多种文化培训，加强每个人对不同文化环境的适应性，加强不同文化之间的合作意识和联系。
　　3.文化沟通。海外并购双方企业文化的差异易产生冲突，交流有助于稳定并购成果和减少“安全岛”效应的突发。例如，美国通用电器公司(GE公司)在过去的5年里进行了100多次并购。通用电器公司避免了员工退回到最熟悉的老路，以他们从前熟悉的方式做事，保住了并购成果，迅速成长为国际金融巨头。
　　4.建立共同文化。通过文化差异的识别、文化适应训练及文化沟通，公司员工提高了对文化的鉴别和适应能力，在文化共性认识的基础上，根据环境的要求和公司战略的需要建立起公司共同的文化，减少文化摩擦，使得每个员工能够把自己的思想与行为同公司的经营业务和宗旨结合起来。
　　 （六）培养国际化人才
　　并购作为实现企业跨越式发展的战略手段本身无可非议，但并购者要具备驾驭并购所带来问题的能力，而达到这一目的的关键在于拥有可施行国际化管理的人才。西方国家人才培养的方法，中国企业也可以借鉴。韩国三星成功的人才战略是三星海外并购成功的重要原因之一。为培养国际化人才，三星创建了“三星人力开发院”，分别进行领导人才培养、海外人才培养、外语能力培养、管理技能培训和高新技术培训，年研修经费高达6000万美元。三星还将国内学习与国外实践相结合，大胆实施“地域性专家培养制度”，每年选派一批具有5年工作经验的员工去国外体验生活，为他们将来在那里扎根和结果做好准备。三星在国际化人才方面的未雨绸缪非常值得中国企业学习和借鉴。中国企业可以采取送往国外培训，加强跨国公司内部人员调剂和交流，培养出更多既有战略头脑，又懂现代企业管理、国际营销的高素质的复合型跨国经营人才。
　　
　　主要参考文献：
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　　[4]李晓东，郭新有.2007.中国企业海外并购的风险分析[J]，现代管理科学（1）.
　　[5]范红云.2007.跨国并购的财务风险分析及其防范[J]，山西财政税务专科学校学报（4）.
　　责编：险峰

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