上市公司资产重组会计实务问题探讨

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　　[摘 要]中国资本市场首次公开募股申请程序复杂、时间长、要求符合多项指标，因此许多企业选择反向购买的手段实现间接上市，反向购买是一种比较复杂的资产重组形式，这类交易一直是监管和会计处理中的难点问题。中国企业会计准则体系与国际准则持续趋于一致，随着我国合并财务报表准则的日臻完善，文章对反向购买的概念以及会计处理进行了研究，以期为上市公司的资产重组提供一些借鉴和参考。
　　[关键词]企业重组；反向购买；权益性交易
　　[中图分类号]F275
　　1 反向购买概述
　　随着我国改革开放40年，市场经济得以高速发展和不断取得进步。企业的使命主要是为其股东带来资本增值保值。企业发展战略一般可以采用三种途径，即外部发展、内部发展与战略联盟。资产重组可以分为正向并购和反向并购，资产重组行为与日俱增，并购重组的动机可以避开进入障碍，对于重资产业来说，并购方式还可以节省建设期的时间，迅速获得现有的资源，有利企业迅速争取市场机会，规避各种风险。企业并购理论的经济学动因：一是获得规模经济，从而提高企业效益；二是管理协同效应，如甲公司比乙公司的管理效率优异，而且甲公司具有剩余管理资源，则甲公司并购乙公司后，可将乙公司的管理效率提高到甲公司的水平，甲公司释放了剩余的管理能力，因而提高整体经营效率；三是经营协同效应，利用对方生产要素和职能的优势互补，从而产生“1+1>2”的整合效应；四是财务协同效应，具有较多货币资金但欠缺好的投资项目的企业，与欠缺的货币资金但有很多投资项目的企业，通过企业合并，使企业内部资金以低成本流动，节省外部融资成本和交易成本；五是制约企业负外部性，“个体理性引发集体非理性”是负外部性的一种表现，竞争会使得双方都存在损失，合并可以避免相互的残酷的竞争，从而加强对其他竞争者的竞争优势。
　　这些年，长期资金市场借壳上市比比皆是，非上市公司通过认购上市公司增发的权益性证券，从而在购买完成后间接获得上市地位。因此交易中出现了法律与会计购买方的不同，则进行会计处理时按照《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》规定。非上市公司借壳上市的交易，應当区分为两种情况进行处理：一是交易发生时，上市公司生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具备了投入、加工处理过程和产出能力即可认为构成一项业务，符合反向购买处理一般原则，企业合并成本与上市公司可辨认资产公允价值份额之间的差额，应当确认为商誉或是计入当期损益；二是交易发生时，上市公司未持有任何资产、负债或仅持有货币现金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等不构成业务的上市公司在编制财务合并报表时应当按照权益性交易的原则处理，不得确认商誉或计入当期损益。
　　2 反向购买案例分析
　　2.1 购买方为多个主体的反向购买
　　甲公司为国内上市公司，20×8年7月1日，甲公司通过临时股东大会向乙公司非公开发行权益性证券，购买乙公司旗下A和B两家公司的100%股权。甲公司原有股数3000万股，甲公司按有关规定确定向乙公司非公开增发股数7000万股，股票价格为每股3元。交易完成后，乙公司持有甲上市公司70%股权控制甲公司。A、B公司经评估确认的公允价值分别是10000万元、11000万元。
　　首先，判断本次的交易类型。甲公司向乙公司非公开发行权益性证券实施合并，在交易完成后，甲公司被乙公司控制，构成反向购买，但本案例中，A和B两家公司会计上的购买方存在多个法律实体，在有关会计准则主体的指引，会计主体不同于法律实体，因此A、B两家公司符合会计上的主体定义。A和B两家公司是购买方。合并成本计算过程：①购买方的公允价值=10000+11000=21000万元；②乙公司对甲公司的持股比例=7000/（3000+7000）=70%；③假设A和B两家公司向甲公司发行股份的方式实施合并，由此在合并后主体中A和B两家公司同样占70%股权比例，A和B两家公司购买方每股价值=21000/×，A和B两家公司购买方向甲公司发行的股数=×/70%-×；④合并成本=A和B两家公司购买方合并前每股价值×A和B公司购买方向甲公司发行的股数=21000/××（×/70%-×）=9000万元。
　　2.2 包含现金对价的反向购买中每股收益的计算
　　如果上市公司支付的对价包括现金对价和发行股份对价，笔者认为，自当期期初至购买日，在按照《企业会计准则讲解（2010）》的要求计算，可以假设法律上母公司全部以发行股份作为合并对价，将支付的现金按照定向发行价格折算为普通股股数，得出法律上母公司假定应该发行的股份数总额，通过这样的方法，将现金因素计入加权平均股数。通过一个简单的示例来进行分析。
　　甲上市公司于20×8年1月1日向乙公司的原控股股东收购乙公司100%的股权 ，该项交易为反向购买。假设甲公司的股份为5元/股，乙公司的公允价值为30000万元。20×7年年底甲公司和乙公司信息如表1所示，采用不同的方案（见表2、表3）将导致甲公司不同的每股收益。20×8年甲公司收购乙公司之后的合并净利润为1400万元。
　　甲公司发行6000万股用于收购乙公司。在甲公司20×8年度合并报表，每股收益计算如下：
　　甲公司发行5000万股并支付5000万元用于收购乙公司，在甲公司20×8年度合并财务报表中，每股收益的计算如下：
　　其中：比较期间20×7年度的每股收益=乙公司20×7年度净利润1200万元/（甲公司为收购乙公司而发行的5000万股+支付的现金折合的股份数1000万股）=1200/6000=0.2元/股。
　　20×8年度的每股收益=甲公司与乙公司合并后净利润1400万元/甲公司实际发行在外的股份数7000万股=0.2元/股。
　　通过上面两个方案的对比，可以看出，一样的净利润水平，采用发行权益性证券+支付现金的方式（方案二），20×8年度的每股收益相对较高，看上去似乎有些不合理或者前后期间不可比，详见表3。但方案二与方案一相比，交易完成后，甲公司集团的货币资金减少了5000万元，股份数减少1000万股，其效果与股东减资的效果类似，在股东减资的情况下，企业会以减资后股数计入加权平均股数，而不会进行任何的模拟调整。因此，在方案二中，也应该直接以实际的7000万股作为合并日后的股份数去计算加权平均股份。需要说明的是，由于支付现金对价视为股东减资，导致每股收益升高。 　　2.3 反向购买中同时收购了会计上购买方子公司少数股权以及联营企业其他股权时的会计处理
　　甲公司为国内上市公司，无实质经营业务（不构成业务）甲上市公司与A、B、C、D、E五家公司达成重组协议：
　　第一，甲公司通过定向增发权益性证券的方式，向A公司购买其持有的子公司乙公司70%的股权，同时购买乙公司少数股东B公司持有的30%的股权，使乙公司成为甲公司的全资子公司。
　　第二，甲公司通过定向增发权益性证券的方式，向购买C、D两家公司持有的丙公司70%的股权。乙公司持有联营企业丙30%股权。
　　第三，甲公司通过定向增发权益性证券的方式，购买E公司持有的丁公司20%的股权。乙公司为丁公司控股股东持有丁公司80%股权。
　　交易完成后，A公司成为甲上市公司的实际控制人。假设A、B、C、D、E之间不存在任何关联方关系。
　　本案例中，甲上市公司增发权益性证券，交换了乙公司、丙公司和丁公司的股权，涉及甲、乙、丙、丁四家公司。重组完成后，这四家公司形成一个集团公司，即一个报告主体，乙公司原来的控股股东（A公司）取得了对这个新的集团公司的控制权。
　　丙公司的原股东为乙公司（持股30%）、C公司（持股40%）和D公司（持股30%）。交易完成后，C公司和D公司取得了新的集团公司少数股权，不能够控制上市公司，因此，丙公司不是会计上的购买方。交易前后丁公司均受乙公司控制，由此丁公司也不是会计上的购买方。
　　综上所述，由于乙公司的原控股股东（A公司）取得了对交易后主体的控制权，乙公司的公允价值应该也高于其他三个公司各自的公允价值，根据准则中关于购买方的判断标准，乙公司为会计上的购买方，详见图1。
　　第一，甲上市公司，交易完成日，甲上市公司的合并财务报表应以乙公司为会计主体，将甲上市公司财务报表按照公允价值进行合并，由于甲上市公司没有实质经营业务，应按照权益性交易的原则，不得确认商誉或计入当期损益，相关差额直接計入所有者权益。
　　第二，丙公司，交易后，上市公司的合并财务报表将以乙公司作为购买方进行反映，对于乙公司而言，丙公司在重组前是一个联营企业，重组后成为乙公司的子公司，所以按照分步实现非同一控制下企业合并进行处理。
　　第三，丁公司。重组后，上市公司的合并财务报表将以乙公司作为购买方进行反映，对于乙公司而言，丁公司在重组前后均为乙公司的子公司，持股比例从80%增加至100%，应该按照购买子公司少数股权进行会计处理。
　　重组完成后，在编制年度合并财务报告的对比信息时，应反映乙公司（会计上的购买方）前期合并财务报表（乙公司原有的实际架构），不按重组后的架构进行追溯。比较报表的所有者权益中，股本应反映乙公司比较期间合并财务报表的股本。
　　综上所述，在反向购买中，被重组方（会计上的被购买方）发行股份同时收购重组方（会计上的购买方）的子公司的少数股东股权、联营企业的其他股东拥有的股权并重组后对联营企业实施控制的情况下，在合并财务报表中，对购买重组方子公司少数股权按照权益性交易进行处理；对购买联营企业其他股东持有的股权，按照分步实现非同一控制下企业合并处理。
　　3 结 论
　　随着反向购买业务增多，尽管《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》有相应的规定，但在实务中存在较多问题，会降低报表的可理解性，已经有很多未按《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》的规定进行会计处理，监管部门也未因此提出异议。企业管理层需要依据会计信息作出经营管理。因此，企业财务人员应当严格编制合并财务报表，以确保会计信息准确无误。反向购买确实具有一定的特殊性，由此在会计处理上要具备规范性和科学性，准确计算合并成本，并编制合并财务报表，对每股收益进行精确的计算。
　　参考文献：
　　[1]曾闽.反向购买的会计确认及其负商誉的计量研究[D].杭州：浙江工商大学，2014.
　　[2]栗松.
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