上市商业银行内部控制信息披露问题研究

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　　摘要：近年来我国的内部控制披露逐渐步入正轨，但银行业作为我国金融市场的核心与经济发展的关键，却仍是内控案件频发。该文章立足于当前我国上市商业银行的内控披露状况，分析现存问题，探究其原因，并有针对性地提出改善建议。
　　关键词：内部控制;信息披露;上市商业银行
　　一、上市商业银行内部控制信息披露存在问题
　　本文选用了境内16家上市商业银行在2017年度公开发布的内控资讯，在研究中发现存在以下问题：
　　（一）披露内容形式化严重
　　通过查阅我国上市商业银行公开披露的内控信息，监事会对内部控制有效性所做出的独立声明大多为对本行的内控评价报告无异议等简单空洞的描述，而年度报告中对内部控制体系建设情况的叙述也较形式化，如“未发现公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性方面存在重大缺陷”等。16家上市商业银行的内部控制审计意见均认为被审单位在所有重大层面均保证了有效的财务报告内部控制，然而此番如出一辙又简单空洞的评价并没有传达出实质具体的信息，只符合了内控有关规定的最低要求。
　　（二）内部控制缺陷的认定标准不一致
　　16家上市商业银行在2017年度发布的内部控制评价报告中，均按照2012年发布的《企业内部控制规范体系实施中相关问题 解释第1号》的要求，分别披露了财务报告方面以及非财务报告方面的内部控制缺陷的定性及定量标准，但其内部控制缺陷认定标准不一致。比如，G银行将财务报告内部控制重大缺陷的定量标准定为“财务报表错报金额大于及等于当年末集团资产总额的 0.25%”，或者“财务报表错报金额大于及等于当年度集团利润总额的 5%”。而S银行则将其财务报告重大缺陷的定量标准定为“错报的可能性大于等于 5%，或者大于（含）年度合并财务报表的重要性水平”。内部控制缺陷认定标准的不一致表明了上市商业银行对内控缺陷的认定具有一定随意性，不利于同行业之间的横向可比。
　　（三）内部控制缺陷的披露不真实
　　虽然法规要求上市银行须对内部控制缺陷以及相应的整改措施进行披露，但大多数银行对此都采取了回避的态度，尤其是对重大及重要缺陷的披露。在2017年度，16家上市商業银行发布的内部控制评价报告中，A银行提及某分行掩盖不良贷款行为，披露在2017年度存在财务报告内部控制重要缺陷;S银行提及30亿虚假理财“飞单”案，披露在2017年度公司发现非财务报告内部控制重要缺陷。除此之外，其余14家银行均认定不存在任何重大、重要缺陷，只认定存在不构成实质影响的一般缺陷，且除了P银行外其余13家只是简单提及存在一般缺陷但已经整改或正在整改，表述模糊敷衍，既没有对这些缺陷更具体地说明，也没有具体的整改措施，且部分结论与当年银监局公开的行政处罚信息相悖。
　　而就A银行披露的某分行重要缺陷来说，2017年4月，媒体曝光A银行某分行为了隐瞒不良贷款而向1493个空壳企业违规授信775亿元，以维持其长期不良贷款率为零的虚假业绩。而根据四川银监局[川银监罚字[2015]29号]文件，2015年四川银监局曾因“贷款风险分类不及时、不准确，严重违反审慎经营规则”对A银行某分行下发行政处罚决定并责令其改正，说明A银行某分行的贷款内部控制风险至少在2015年已经存在，但其2015、2016年度的内部控制报告中均未披露重大或重要缺陷。这说明我国上市商业银行内部控制缺陷披露的真实性仍待提高。
　　（四）内部控制信息披露缺乏主动性
　　大部分银行的内控披露只满足监管的最低规定，极少部分愿意在满足监管的最低规定基础上自愿公示更多的内控信息。
　　就16家上市商业银行在2017年度披露的内部控制评价报告来看，虽然S银行和A银行披露了重要缺陷和相应整改方案，但两案皆涉案金额巨大，媒体曝广率高，因此不排除两家银行是因事件曝光而不得不披露。
　　除此之外的14家上市银行中，P银行的内控自我评价报告披露状况最为良好：P银行除了按规披露，还通过内控五要素对内控的基本框架进行了描述，同时具体说明了17年所发现的106个一般缺陷中包含8个设计性缺陷和98个运行性缺陷，并披露了拟采用的整改方案和应对措施，可见其具有较高的自发性和主动性。而由此反观其他13家上市银行，除H银行也有运用内控五要素对内控制度进行一定的额外披露外，其他12家上市银行均采用简式报告的形式，按规定披露声明、结论以及内控评价工作情况这三部分内容，此外几乎没有其他实质性内容，披露的主动性和自愿性普遍缺乏。
　　二、内部控制信息披露存在问题的原因分析
　　（一）外部信息使用者需求不足
　　内控信息的外部使用者，除去相关政府监管机构，还包括债权人以及投资者。就债权人而言，上市商业银行的债权人大部分都还是中小储户，其与商业银行间的委托代理关系大多是基于存款业务或理财合同，相较于商业银行内控是否健全，他们更关心通过财务数据表现出的银行盈利能力和偿债能力，以及能否按时获得利息。就投资者而言，又分为机构投资者以及个人投资者。机构投资者能具备较强的风险意识，对内控信息的需求较强，且通常能够通过在银行派驻代表等内部途径来获取所需要的内控资讯。而至于个人投资者，由于他们中的大多数专业水平以及内控意识不高，对于内控信息这类较为抽象的专门信息无法全面透彻地理解，因此对其需求程度亦不高。综上，关键外部信息使用者缺乏相关需求，上市银行也因此动力不足，公开发布的内控信息更多地还是为了敷衍相关监察主体的硬性规定，信息的内容质量低下，总体水平不高。
　　（二）公司治理结构不完善
　　首先，薪酬激励机制不够恰当。目前，大部分银行采取绩效薪酬与业绩增长挂钩的激励机制，以此来激励高管，确保银行的高效持续运营以及总体绩效的提升。但是这样的机制易产生逆向激励，导致经营短期化的问题，即商业银行的经营者由于追求短期绩效以实现自身收益最大化，普遍更关注经营绩效而忽视长期内控建设，于是对于内控体系建设和内控信息披露的意识不高。 　　此外，多重委托代理关系弱化了对代理人的約束。我国大多数上市商业银行普遍实行分级授权治理与经营的模式，从总行到省行再到各基层分支行，纵向管理链条长，存在多重的委托代理关系，易产生多层次代理问题。多层次代理链条将会弱化对代理人的约束及监督，代理人轻内控、重业绩的短期经营行为无法得到有力监督与及时纠正，内控信息披露存在的问题也难以得到完善。
　　最后，监督机制不够完善。监事会作为企业内部的专职监察机构，虽然与董事会同样作为股东大会的常设机构之一，监事会的人员数和会议次数远低于董事会，可见我国上市商业银行的监事会有一定程度上的职能不足现象。
　　（三）出于成本效益的考虑
　　上市商业银行提供内控信息的显性成本主要有内部和外部两部分。从内部来看，主要包括成立内部审计委员会、内部审计局、风险管理部门，建立内控评价体系，制定实施方案、程序和评价工具的成本。而从外部来看，主要是聘请外部会计师事务所出具内控审计报告的成本。比如，2017年15家上市银行平均的内部控制外部审计费用为338万元（除去未单独披露内控审计费用的J银行）。
　　除了显性的内部和外部成本之外，提供内控信息还可能产生潜在的竞争劣势成本，即上市银行因披露内控信息而可能泄露商业秘密而造成其在资本市场上处于竞争劣势的风险成本。随着内控相关法规的完善，其要求的内控披露内容涉及范围更加广泛，这其中就可能涉及到商业秘密，如成本控制、客户资源等方面的信息。涉及商业秘密的内控信息如果向外公布必然减弱银行在同业之间的竞争力，使银行本身的利益受损，产生竞争劣势成本。
　　一般来说，以财务效益角度来看，上市商业银行进行详尽的内部控制信息公布所获得的收益是低于它为之付出的成本的。银行为了避免内控披露的显性成本以及可能产生的风险成本，就会披露动机不足，从而减少信息披露量或者选择性地披露，也就产生了披露信息不全面、不真实、形式化严重等问题。
　　三、改进上市商业银行内部控制信息披露的建议
　　（一）增强外部信息使用者的信息需求
　　经过分析，目前外部需求主体缺位主要是由于个人投资者与中小储户尚未意识到内部控制信息的重要性。因此，有关部门应该通过一定的宣传和教育，一方面，提高外部信息使用者的内控风险意识，具体可以配合媒体的宣传，对近年来上市商业银行出现的内部控制案件进行专题报导;另一方面，提高外部信息使用者的专业知识，帮助外部信息使用者解决在理解内部控制信息时遇到的专业局限性。具体措施方面，可以设置网上答疑平台，答疑热线等。
　　（二）完善上市银行的公司治理
　　第一，完善高管薪酬激励制度。一方面为了防止高管为了短期绩效而忽视内控，可以设置股权激励和延期付息股票机制。另一方面，要逐步强化对于内部控制的激励。具体的措施上可以重新制定业绩考核，将高管在内控方面的表现引入业绩考核之中，综合平衡高管在经营业绩和内部控制方面的成果，进而形成合理的薪酬激励制度。
　　第二，建立高效率的扁平化的矩阵式管理模式。针对多重委托代理关系问题，我国上市商业应该缩短管理链条，使总部的管理职能更加突出，建立扁平化的矩阵式管理模式，从而加强对各层级管理人员的监督，督促其更好地实施内部控制措施并进行合规披露，减少代理问题的发生。
　　第三，完善监督机制。为解决监事会在内控监督方面的职能不足问题，应根据银行治理结构本身情况增加监事会人数以及会议次数，同时，加强监事会的独立性。此外，还可借鉴花旗银行的内部控制以及风险评估管理体系，简称为CCRA（Corporate Control and Risk Assessment），在对分支机构的监管方面实行派驻制，由总行CCRA工作组向各分支派驻内控及风险监控代表，并下派内审人员对其财务活动、业务流程、总行方针的执行情况等进行重点审查，从而确保将内控落到实处。
　　（三）提高内部控制信息披露的自愿性
　　首先，转换观念，即应当从观念上引导上市商业银行正确认识披露内控信息的作用。高效高质的内控是银行可持续性发展的重要保证之一。而基于信号传递理论，通过传递真实有效的内控信息，银行可使自身区别于其他运营状况较差的公司，从而吸引优质资本，增加企业价值。同时，银行能够以此为契机，在公布内部控制信息之前提出改进风险管理、改善内部控制的具体措施，从而促进企业的持续稳定运营。
　　其次，降低披露成本。上市商业银行应该从自身实际出发，建立高效有序的内控评价体系，并且本着重要性原则，通过整合筛选出与决策相关的有用信息进行披露，而不是形式化地、盲目地大批量披露无关信息;此外，对于涉及商业秘密的资讯理当保密不能全面公开。这就要求上市银行在提高内控披露质量的时候，要合理地平衡信息保护、信息披露与成本效益三者的关系。
　　参考文献：
　　[1]闫华红，杜同同，邵应倩.中国上市公司内部控制信息披露现状[J].经济与管理研究，2016 （02）.
　　[2]钟子亮，刘向荣.上市公司内部控制信息披露情况调查与分析——以青岛市上市公司为例[J].财会通讯，2018 （08）.
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