浅谈上市公司信息披露违规问题

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　　【摘要】近年来，我国证券市场特别是股票市场，在整个国民经济中发挥着不可替代的重要作用。而证券市场最突出的作用之一就是合理配置资源，这一作用的发挥与证券市场自身的有效性紧密相连。一个有效的资本市场，尤其是一个有效的股票市场，能够精准地将资金引导和稀缺资源流向效率高的上市公司和企业部门，从而最终使整个社会达到资源的最优配置状态。
　　【关键词】上市公司 信息披露 原因分析
　　一、引言
　　证券市场充斥着信息流通，上市公司都必须按照要求准时正确地进行信息披露工作，这是保证资本市场的有效性的关键之处。目前，我国上市公司存在着一一些信息披露违法违规行为，例如龙薇传媒收购万家文化因信息披露违法违规受到证监会处罚一事，充分说明了我国上市公司信息披露工作还存在着不充分、不真实和不规范等问题，降低了我国证券市场的有效性，损害了广大投资者的合法权益。
　　二、“龙薇”事件回顾
　　当时，A股市场突然传来了明星赵薇为董事长的龙薇传媒收购万家文化落败的消息，上交所一封又一封问询函地寄来，迫使龙薇传媒现出空手套白狼的背后真实情况，迅速挤掉了股市30.6亿元泡沫，让上海沸腾的股市趋于平静。注册资本仅仅200万元的龙薇传媒想要并购1.85亿股万家文化股份，占其总股本的29.13%，交易总价高达30.6亿元。30.6亿元的收购，赵薇只拿出6000万元现金，撑起了50倍的资本杠杆。11月9日，上市公司中祥源文化发布公告称，前日收到的中国证监会《行政处罚及市场禁人事先告知书》：龙薇传媒、万家文化等涉嫌信息披露违规案已调查结束，将依法对相关公司和个人作出市场禁入和行政处罚。对万家文化和龙薇传媒两家公司责令改正，给予警告，并分别处60万元罚款;对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处30万元罚款;同时，对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。消息公布后，立即引来媒体关注。
　　三、龙薇传媒信息披露存在问题
　　2016年12月23日，万家文化控股股东万好万家集团有限公司（以下简称为万家集团）与龙薇传媒签订《股份转让协议》，向龙薇传媒转让其持有的18500万股的万家文化无限售条件流通股，占万家文化已发行股份的29.13%。一旦此次交易完成，龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。按照上述《股份转让协议》中，股份转让价款合计305990万，龙薇传媒分四笔向万家集团偿付。但是由于在筹资过程中出现了问题，随即宣告将收购股份份额减少了3200万股，转让价调整为52928万元，股份转让比例降到5.0394%，此次调整并不会造成上市公司实际控制人的变更。但是双方最后解除了股份转让协定，不僅万家集团退还了部分股份转让款，双方居然还互不追究违约责任。
　　2016年12月27日，龙薇传媒与万家文化的第一大股东万家集团发布公式称，双方于12月23日签订了《股权转让协议》，约定以30亿5990万元收购万家集团持有的万家文化29.13%的股份，成为万家文化的最大控股股东。收购资金全部来源于龙薇传媒自有和自筹资金，并披露了付款安排事项。龙薇传媒于2016年11月2日成立，注册资本为200万元，至今未实缴到位，资产、营业收入、利润都为0，是货真价实的“空壳公司”。其收购资金中可以算作自有资金的，仅6000万元股东借款而已，其余均要对外融资，且能否融到尚不明确。证监会认为，龙薇传媒在自身公司资金准备不足的情况下，相关金融机构融资资质尚待审核、存在极大不稳定性，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生了严重误导。
　　2017年1月12日，龙薇传媒的负责人经过万家文化公告其对上交所问询的回复，称其约30.6亿元资金全为自己筹备的资金，其中股东自有资金6000万元，向金融机构质押融资剩余的约149990万元，向银必信借款约15亿元。目前正处于金融机构审批流程中。对于此次回复，证监会认为存有几个问题。
　　四、内外部原因分析
　　我国股市监管对并购的杠杆没有量化的标准，随意性很大，龙薇传媒高杠杆收购万家文化其实是在钻法律的空子。杠杆收购是全球通行的一种融资收购方法，有“无杠杆，不收购”的说法。龙薇传媒此次收购使用的杠杆本来很正常，但问题是使用多高的杠杆，以及融资是否可以落实。通常认为，杠杆收购的债务占融资结构的比例一般应不超过70%。中国银监会在2015年2月10日印发的《商业银行并购贷款风险管理指引》规定：“并购交易价款中并购贷款所占比例不应当高于60%。”龙薇传媒在此次收购资金中，其中债务资金占比超过了98%，且拟定的借入资金有着很大的不确定性：其一，银必信明确表示其借款需要有金融机构的资金配套;其二，虽然中信银行杭州分行30亿元融资属于“场外股票质押回购理财”，不是给企业的贷款，但该笔融资远高于并购贷款的60%的上限。银监会关于并购贷款上限的规定，是出于防控风险的考虑，从防控风险的角度看，理财资金的融资同样不应有太高比例。估计这至少是此项融资计划最终被否的原因之一，而龙薇传媒应该预计到此项融资的审批风险。可以肯定地说，如果龙薇传媒资金完全落实，能够按原计划成功收购，即使在信息披露上存在一些问题，也不会受到证监会的如此处罚。
　　虽然此次交易未成功，但龙薇传媒几乎全身而退，万家集团不仅没有向龙薇传媒索要1.5亿元违约金，而且主动偿还其前期支付的2.5亿元股权转让款。股票投资市场中从来都是有人涨就有人跌，与龙薇传媒相比，不少因这场收购大战介入万家文化的投资者可谓赔得倾家荡产。龙薇传媒收购万家文化，从一开始计划成为万家文化的控股股东，到之后只是一个小股东，以及最后看准时机解约退出，捞一把就走，很难排除他们两家之间存在内幕交易的可能性。龙薇传媒在信息披露中表示，其没有和上市公司一起开展合作影视传媒领域的项目计划。他的好朋友万家集团也是想卖掉手中持有的29.135%的万家文化股权，通过收购这一途径来套现走人。这时候可以看出万家文化也是一只“壳”，一样没有什么靠谱的主营业务，都是在追赶当下的流行概念，什么火热转向什么，跨界转型让人不禁眼花缭乱。万家文化在碰到龙薇传媒这样的大金主时，自然配合默契。
　　总结：资本市场在我们国家二十多年的发展中存在重发展轻规范、先发展后规范、只发展不规范的老问题，“空手套白狼”在资本市场其实是一个潜规则。具体到监管部门，监管要进一步消除监管漏洞、监管盲区以及监管的真空地带，实现监管的合理转型，下放审批权力，加强监管权力，形成自律监管与行政监管的双向对接，实现法治监管、协同监管、信用监管，进一步提高资本市场在我国市场中的透明度。我们一定要让资本市场失信各方一处失信，处处受限。对违反信息披露义务的搅局者要出重拳，这是我们资本市场实现共建共享的需要，这样才能把资本市场打造成我们的国民财富中心。
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