关于企业合并商誉减值问题的探讨

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　　摘要：在这个经济迅速发展的时代，为了更好地实现资源的优化配置，赢得市场占有率，企业合并已经成为众多企业进行扩张的重要手段之一。随着近几年国内经济市场中企业合并的数量不断增加，许多企业账面上出现巨额商誉，从而商誉的后续计量显得尤其关键。近日上市公司发布的2018年年度业绩报告显示，许多大型企业计提了大量商誉减值准备，导致净利润大幅减少。为了应对日益突出的商誉减值问题，本文通过对商誉的内涵及确认与计量进行说明，然后分析商誉大幅减值背后的原因，最后对这一问题提出防范性改进措施。
　　关键词：企业合并 商誉减值 会计处理
　　一、引言
　　（一）研究背景和意义
　　进入21世纪以来，经济全球化的脚步日益加快，企业越来越重视自身对资源的利用程度以及其在经济市场的地位。自2014年以来，我国企业并购重组的实例越来越多，涉及数额越来越大。高额并购成本的支付，导致并购方确认了巨额商誉，而商誉的确认为企业粉饰财务报表和进行盈余管理提供了便利。巨额商誉的确认为后续减值准备的计提留下了隐患。自我国实行新会计准则以来，减值测试法仍然不够完善，企业有关商誉的处理仍然存在众多问题。本文基于这一现状，对商誉的减值问题进行分析，并提出优化措施，以供管理者和投资者进行参考。
　　有调查显示，并购企业中合并商誉占到了企业总资产的30%-50%。可以看出，商誉已经成为企业资产负债表中重要的一个项目，并且近日多家事务所出具的审计报告显示，商誉减值已经成为关键审计事项之一，因此其具有一定的研究意义。近年来国内外有许多关于商誉问题研究的文献，但对于商誉减值问题的分析并不是很多。商誉减值已经成为2018年年报中一个热度话题，对于它的研究，可以帮助投资者进行投资决策，完善我国会计准则并为建设公开透明的市场提供良好基础。
　　（二）研究内容和方法
　　本文首先对商誉的内涵以及分类进行简单说明，随后对商誉的会计处理方法进行分析，然后分析我国合并商誉减值的现状以及背后问题的原因，最后提出防范商誉减值的优化措施。主要采用归纳总结法和文献分析法。
　　二、合并商誉的定义及会计处理
　　（一）合并商誉的内涵及分类
　　我国《企业合并》准则中规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”会计准则中确认的商誉为外购商誉，除了外购商誉还有自创商誉，然而自创商誉难以准确计量，一般不予确认，不计入资产负债表。
　　（二）合并商誉的会计处理
　　在商誉的初始确认时，我国采用购买法，即合并成本超过所获得的被购买可辨认净资產公允价值的差额确认为商誉。商誉的大小主要取决于购买方和被购买方议价的结果，数值大小的确定具有一定的主观色彩。
　　在商誉的后续计量时，我国起初采用系统摊销法，即将购买商誉资本化为一项资产，单独入账，并在其预计的有效年限内分期摊销，计入当期损益。这种计量方法没有体现商誉的本质特征。2006年，我国新出台的会计准则对商誉后续计量方法进行了修改，采用了与国际会计相似的减值测试法。商誉不进行摊销，但无论是否存在减值迹象，至少于每年年末进行减值测试，减值测试结果表明发生减值的，需计提减值准备，确认减值损失并计入当期损益。这种计量方法体现了商誉的本质特征。
　　三、合并商誉减值的现状
　　根据东方财富Choice的数据显示，截止到2018年三季度末，全部A股上市企业商誉账面价值总额为1.44万亿元，占净资产的比例高达5.31%，排名首位的紫光学大的商誉竟相当于净资产的11.72倍，凯瑞德、ST大唐、金宇车城等亦高高在上，全市场有32家公司商誉超其净资产八成。高额商誉的存在给企业计提大量商誉减值准备带来了隐患。果不其然，近日大部分企业已经披露2018年年报，结果显示，许多企业计提了大额商誉减值准备，博瑞传播预计将计提商誉减值损失8亿元左右：人福医药拟计提商誉减值损失以及无形资产减值损失合计约30亿元。商誉减值准备的大量计提，直接导致其净利润大幅下跌，对企业的财务状况和经营业绩带来了巨大的不利影响。
　　四、合并商誉减值的原因分析
　　（一）低估被合并方可辨认净资产公允价值
　　国内许多企业在进行合并时，对被购买方可辨认净资产公允价值的确认存在较强的主观色彩。首先，不是所有的资产和负债都存在市场价值并且可以进行辨认：其次，被购买方的未来现金流量以及折现率的确定取决于双方协议的结果，当被购买方有较多无形资产时，难以进行确认。因此，可以通过低估被购买方可辨认净资产公允价值的方式，确认大额商誉，为后续商誉计提大量减值准备留下隐患。
　　（二）高估合并成本，虚增商誉
　　合并成本是购买方与被购买方议价的结果。在资本市场中，社会热度高的企业，企业价值往往被高估，因此在合并过程中，会确定高额的合并成本。除此之外，由于在合并过程中，双方建立了对赌协议与业绩补偿协议，合并方对被合并企业前景看好，确认高额的合并成本。而我国合并商誉在确认时采用间接法，即合并成本与被合并方可辨认净资产的差额确认为商誉，合并成本的高估，被合并方净资产的低估，使得合并企业在账面上确认了巨额商誉。
　　然而在随后的几年中，被合并方往往无法兑现承诺，盈利能力并不乐观，导致合并方确认的大量商誉并不存在。在这种情况下，合并方只能计提大量商誉减值损失，导致当期利润大幅下降。
　　（三）粉饰利润表，吸引投资者
　　许多企业进行并购的目的不仅仅是扩大经营规模，更重要的是通过合并这一手段，来操控企业利润，欺骗投资者。因为我国对于商誉的后续计量采用减值测试法，存在诸多漏洞，企业管理者正好利用这一机会，在合并之后确认巨额商誉，使得企业迅速增值，而在企业经营状况不好的年度，通过一次性地计提大量商誉减值准备，实现粉饰以后年度财务报表的目的，避免因为连续几年业绩不佳导致企业退市。通过粉饰利润表，给投资者造成一种假象，达到融资的目的。 　　（四）减值测试难度大，结果不准确
　　首先，合并商誉的后续计量由原来的系统摊销法改为减值测试法，企业至少于每年年末进行减值测试，加大了合算成本，不符合成本效益原则。其次，要对合并商誉进行减值测试，就需要获取公允价值、未来超额利润等信息，然而這些信息的获取难度大。虽然新会计准则规定要在资产或资产组组合的基础上进行减值测试，但是考虑到资产组划分的不准确性以及当前我国资本市场发展的客观状况，很难对资产组做出准确的划分和估价，从而影响到合并商誉减值金额的准确性。
　　五、防范合并商誉减值的改进建议
　　（一）加强对企业合并的监管
　　防范合并商誉减值，就应该从源头抓起，加强对企业合并的监管。
　　首先，在企业进行合并时，应对企业合并的目的，合并方与被合并方的资金状况进行监管，防止企业为了获取短期利润进行合并。导致后续利润大幅减少，股价大跌，引起投资者恐慌。
　　其次，在合并过程中，对于双方合并成本以及被合并方可辨认净资产的确认应给予充分的关注，防止通过高估合并成本，低估可辨认净资产，来确认巨额商誉，粉饰财务报表。
　　最后，对于已经确认高额合并商誉的企业，应当要求企业不止在每年年末进行商誉减值测试，并且对于商誉减值测试的过程进行监管，要求企业充分披露有关商誉减值的信息。
　　（二）完善有关商誉会计核算的方法
　　在商誉初始确认时，首先，对于并购标的的价值应当根据相关评估机构出具的评估报告做出准确判断，5方止高估并购标的价值，为确定巨额商誉留下隐患。其次，对于被购买方的可辨认净资产的识别标准应当明确，防止企业将不属于的部分纳入其中。我国会计准则对于这一问题，可以在准则中制定各行业可辨认净资产名录，从而解决这一问题，提高会计信息的可靠性。
　　在商誉后续计量时，基于我国资本市场发展不成熟这一现状，会计准则应当规定企业每年至少进行两次减值测试，并对减值测试结果进行明确说明，防止企业商誉存在减值迹象时没有计提减值准备而在业绩不佳时计提大量减值准备。对于一些发展情况不佳的中小板企业，准则应当要求企业在商誉的后续计量时采用系统摊销法与减值测试法相结合，确保企业能够持续稳定发展和保护投资者的利益。
　　（三）提高会计人员和评估人员的专业素质
　　由于商誉的特殊性，其确认、计量的内容有别于其他无形资产，这对会计人员提出了更高的要求。在商誉初始确认时，会计人员应该结合企业状况做出公允判断，防止确认高额商誉。在商誉的后续计量过程中，会计人员应充分掌握我国商誉后续计量的方法，在进行减值测试时严格按照步骤实施程序，防止计提大量减值准备。
　　对于评估人员，在评估企业资产价值时，应当根据企业以及行业情况选择恰当的评估方法，出具合理恰当的评估报告，避免合并成本的高估。除此之外，评估人员应该提高职业道德素质，对评估结果负责。
　　六、结语
　　通过以上分析，我们了解到了目前我国商誉大幅减值的现状以及其所带来的恶劣影响。只有不断完善商誉确认与计量的相关会计准则，加大监管力度，对企业合并行为加以限制，提高会计人员与资产评估人员的专业素质，才能确保企业的商誉可以合理确认与计量，防止商誉大幅减值、利润大跌，才能有利地促进我国经济健康发展。
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