企业并购的财务风险控制研究

来源:用户上传      作者:

　　摘要：近年来，随着我国经济结构转型升级，企业并购活动逐渐呈现出快速增长的趋势，在并购过程中，面临着各种财务风险，一旦企业对相关财务风险控制不当，就极有可能造成企业并购不达预期，甚至导致企业并购失败，进而可能拖累企业陷入经营危机。因此，企业在并购时，应当充分识别各类财务风险，加强对相关财务风险的控制。笔者针对企业并购财务风险进行了梳理与分析，并提出企业并购财务风险控制的有效措施，希望有助于企业提高并购的成功概率。
　　关键词：企业并购;财务风险;控制措施
　　在国内经济转型和结构调整的宏观背景下，越来越多的企业选择以并购的方式快速整合优质资产，实现资源合理配置，促进产业转型升级，增强企业核心竞争力，提高企业的抗风险能力。但是，企业在并购中面临着诸多的财务风险，在实施并购行为时，企业必须充分识别并加强对财务风险的控制。
　　一、企业并购和企业并购财务风险的内涵
　　企业并购主要涉及兼并和收购两方面的含义，是指企业法人为了扩大自身的经营规模，在等价有偿、平等资源的前提下，获得其他企业或者法人产权的经济行为。实现企业并购的经济形式主要包括公司合并、资产收购、股权收购三类。
　　企业并购财务风险是指，在企业并购时所出现的，极有可能致使企业财务状况恶化的财务活动。在并购活动的前期准备阶段、交易执行阶段以及财务整合阶段，企业均可能会面临财务风险。
　　二、企业并购财务风险的类型
　　（一）价值评估风险
　　企业在并购的过程中，需要对被并购标的进行资产和获利能力的评估，并以此確定并购的参考价格。评估价值不但决定了并购成本，也对融资方式和支付方式的选择以及并购后的整合等方面产生重要影响。在某些不规范的并购活动中，往往存在并购方尚未完成对被并购标的全面、深入的评估和调研，而先由交易双方通过磋商形成指导价格，以指导价格为导向开展后续工作的现象。因定价过程缺乏充分的尽职调查和评估论证，极有可能致使并购方付出高昂的代价，不仅可能会造成并购的失败，还可能导致企业遭受严重的损失。
　　（二）融资风险
　　通常，企业并购活动中涉及的金额较大，并购方特别是处于快速扩张期的企业，若仅依靠自有资金完成并购款项的支付存在较大困难。企业一般需要通过外部融资来获取足够的资金支付并购对价，并购方如果对自身资本结构的规划、融资成本的控制、未来现金流量的预测等把握不当，就容易引发偿债风险，可能对企业的短期经营造成影响，甚至会影响企业的长期发展。
　　（三）支付风险
　　企业在并购中可以选择现金支付、股份支付、股份加现金、定向增发募集配套资金、金融机构并购贷款及发行债务融资工具支付等多种方式。现金支付可能导致并购方陷入流动性危机;债务融资支付可能造成并购方的偿债风险增加;股份支付、定向增发以及可转债等方式可能会导致并购方控股股东的股权被稀释。因此，并购方必须谨慎选择支付方式，以降低并购的支付风险。
　　（四）财务整合风险
　　对并购方而言，并购交易完成后期能否成功整合，实现“1+1>2”的正向协同效应才是并购最终成败的关键。并购整合是对并购方综合管理能力的考验，而财务管理是企业管理体系的核心，正向的财务协同效应有助于保障并购目标的实现。因此，除了战略目标、组织结构、人力资源、企业文化等方面的整合风险外，并购方还面临着财务整合风险。
　　（五）商誉减值风险
　　所谓商誉，即在非同一控制下的企业合并中，并购方支付的合并成本大于在合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。企业会计准则规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，且商誉减值一经计提不允许转回。由于现行准则不允许商誉摊销，导致其成为企业并购埋下的“地雷”，一旦标的资产盈利能力下滑就可能引发商誉减值的风险。
　　（六）业绩补偿履约风险
　　对并购标的企业未来业绩的合理预测是并购前价值评估的重要基础，为防止交易对手高估标的资产的未来盈利能力，尽可能实现并购交易的公平合理，一般并购交易双方会签订业绩补偿协议。通过对业绩承诺期的补偿和奖励安排，以奖惩结合的方式敦促标的企业原股东及管理层在并购完成后继续履行勤勉尽责的义务，确保承诺期业绩的实现。业绩补偿履约风险主要涉及业绩承诺实现风险、补偿方式选择风险、履约能力不足风险等。
　　三、企业并购财务风险控制的有效措施
　　（一）重视尽职调查，提高价值评估的科学性
　　尽职调查在企业并购价值评估时有着不可替代的重要作用。价值评估风险往往源于并购交易双方的信息不对称，通过对被并购标的企业开展充分的尽职调查，尽可能地消除信息不对称的影响，才可以科学合理地评估被并购标的的价值。在尽职调查中，并购方企业不仅需要调查和分析被并购标的的财务数据，还需要全面地分析其行业地位、发展战略、经营目标、核心人员、潜在风险等非财务因素。开展尽职调查时，并购方一般应当遵循实地考察、公正客观、信息保密、以人为本等原则，必要时应当聘请专业的财务顾问、律师事务所、评估公司以及会计师事务所等中介机构协助完成尽职调查。
　　（二）构建完善的并购融资管理体系
　　无论是并购融资的规模还是并购融资的方式均应当结合并购方企业自身的实际情况来制定，确保并购资金能够满足并购活动时间和规模上的需求[1]。并购方企业在做出融资决策时，应当将企业的资本结构作为一项重要考虑因素。并购方企业利用债务融资方式往往可以快速解决资金缺口，但也可能加大企业的偿债风险，导致企业陷入财务危机。而选择非公开发行募集配套资金、发行可转债等权益融资方式时，则面临控股股东股份稀释和审批程序复杂、并购周期延长等导致的不确定性风险。因此，在选择融资方式时，应当加强对并购政策及自身实力的分析，平衡好债务融资与权益融资的关系，避免融资风险的发生。 　　（三）科学安排支付方式与节点
　　通过对大量的企业并购案列进行分析可以发现，除去小部分具有敌意的企业并购外，大部分并购成功的案例均是以双方的业务往来作为并购的起点，逐步形成合作伙伴的关系，通过一段时间合作再形成战略联盟关系，最后利用资本纽带展开企业并购并实现企业之间的合并[2]。支付方式往往决定了并购的融资方式，影响企业股权结构与资本配置，而支付节点又与交易双方对过渡期的安排以及并购交易中的操作风险密切相关。利用阶段性支付安排或選择股份、可转债等支付方式，可以有效降低并购过程中的支付风险。
　　（四）系统性的进行财务整合
　　在企业并购的后期阶段，并购企业应当与被并购标的企业之间在完成战略和业务整合的基础上，系统性的进行财务整合。将财务目标、会计机构、财务工作人员、财务政策、核算体系、财务管理制度、企业资产、绩效考核体系等方面进行刚柔并济的整合[3]。并购之初，并购方应当持审慎态度，客观判断并购后的协同效应，设定合理的整合预期，对整合时可能发生的情况要有深入的分析和研判，在人员安排、资源配置、整合节奏上做好充分准备。并购交易环节，并购方应在尽职调查的基础上，充分识别标的资产的潜在风险，尽可能在并购日前对其提足风险准备，降低财务整合的难度。并购后应当将标的资产纳入统一的财务规划和管控体系，对关键财务岗位派驻财务骨干，深入参与其日常经营和财务管理工作。由于整合期往往与业绩承诺期重合，因此，应当充分利用业绩补偿协议的安排，求同存异、促进整合。财务部门还应当协助决策者平衡好“聚焦优势”与“补齐短板”之间的关系，对无效和低效资产提出剥离建议，促进资源配置的优化，进一步增强核心竞争力。
　　（五）积极应对企业并购的商誉减值风险
　　企业会计准则对商誉的会计处理规定决定了“无并购不商誉”的现状。近期，权威部门发布的企业会计准则咨询委员会专家们对商誉会计处理的研讨意见引发热议，充分体现了监管层及社会各界对企业商誉减值问题的关注。引发商誉减值风险的主要原因有两个：一是盲目并购。并购方高估并购的协同效应，在谈判时盲目乐观、志在必得;进入完全陌生的产业领域，忽视尽职调查的重要性等，导致信息不对称;出于市值管理目的，意图通过并购拼凑业绩，而被交易对手利用;盲目追逐市场热点，对并购时机与推进节奏把握不当等等，都可能导致高溢价并购，形成高额的商誉，埋下商誉减值风险。二是整合失败。并购后期阶段，并购方企业应当对双方的战略发展、人力资源、财务管理、企业文化、组织结构等进行充分的整合，充分利用双方企业的内部资源和外部资源，实现正向的协同效应，有效降低商誉减值风险。
　　（六）应对业绩补偿履约风险的有效措施
　　针对业绩补偿履约风险，并购方企业应当深入分析标的资产的盈利潜力，对于交易对手做出的业绩承诺应当做出审慎、客观的判断，这样不但可以降低价值评估的风险，也有助于避免并购后标的资产的业绩波动。在设计并购交易条款时，利用附加“锁定”条件，既可以通过避免纯现金支付，提高股份支付、可转债支付等权益类支付方式的占比，设定股份锁定期限，也可以对核心管理团队、关键技术人员的服务期限与“竞业禁止”期限予以锁定，保障标的资产的经营稳定。在选择补偿方式时应当充分考虑业绩承诺方的潜在履约意愿及实际履约能力，在业绩承诺期内除了关注业绩实现情况外，也应当密切关注业绩承诺方的征信变动，必要时及时追加增信措施。总之，应当避免高业绩承诺、不切实际的补偿方式、不确定性的履约能力等因素使得业绩补偿协议成为“空头支票”，降低业绩补偿履约风险。
　　四、结束语
　　在新的经济形势下，并购成为了企业快速扩大规模的主要选择。而在IPO审核日趋严格的形势下，也成为一些企业进入资本市场的捷径。但是企业在并购的过程中面临着价值评估风险、融资风险、支付风险、财务整合风险、商誉减值风险、业绩补偿履约风险等诸多财务风险。企业在开展并购时，应当加强对上述财务风险的控制，重视尽职调查，提高价值评估的科学性，构建完善的并购融资管理体系，科学安排支付方式与节点，系统性进行财务整合，积极应对商誉减值风险，采取有效措施降低业绩补偿履约风险，平衡好企业发展与风险防范之间的关系，保障企业持续健康发展。
　　参考文献：
　　[1]舒迅.企业并购中的财务风险问题——以美的并购库卡为例[J].现代企业，2019 （02）： 104-105.
　　[2]许广权.企业并购重组的风险分析及控制措施[J].企业改革与管理，2018 （24）： 33+35.
　　[3]龚灿会.新形势下我国企业并购中的财务风险及防范路径[J].企业改革与管理，2018 （23）： 136-137.
　　[4]李想.企业并购重组的法律风险探讨[J].法制博览，2018 （32）： 243.
转载注明来源:https://www.xzbu.com/3/view-15000996.htm