新债务重组准则:“中国式”重组的催化剂

来源:用户上传      作者: 欧凌燕

　　摘要：本文简要介绍了我国债务重组准则的演变历程，对新债务重组准则实施首年的市场影响进行了分析，剖析了新债务重组准则遭遇的现实挑战，如虚增利润、政府干预、公允价值的计量以及税收方面的问题，并提出了相应的改进建议，以期为完善我国的债务重组准则，提高会计信息质量提供政策建议。
　　关键词：债务重组　公允价值　收益　政府干预　监管
　　
　　一、引言
　　
　　2007年度，中国资本市场再掀重组热潮，那么，实施首年的新债务重组准则是否对重组热潮起了推波助澜作用?蓬勃的债务重组热潮，究竟是历史的倒溯，还是财务困境公司的新成长拐点?监管部门如何规范企业的债务重组行为，维护资本市场秩序，保护投资者利益?中国债务重组准则的演变核心是债务重组收益的确认标准，其历经了“计入利润――计入资本公积――计入利润”三个阶段。1998年，财政部首次发布《企业会计准则――债务重组》来规范企业的债务重组行为。准则参照国际惯例，在当年我国资本市场并不完善的情况下，引入了“公允价值”概念，允许债务人将重组债务账面价值与转让的非现金资产或股权的公允价值之间的差额确认为收益，作为营业外收入在利润表中反映。于是在准则实施期间，资本市场掀起一波债务重组热潮，更有许多公司滥用“公允价值”，通过低估非现金资产和股权的公允价值，产生巨额债务重组收益来粉饰会计报表，其中便包括著名的渝钛白和郑百文事件。由于当时经济环境与会计环境的混乱，公允价值的计量标准并不成熟，重组收益出现大量“充水”现象，在很大程度上扰乱了我国的资本市场秩序。鉴于此，财政部对1998年发布的债务重组准则进行了修订，并于2001年起正式实施。2001年的暂行规定与1998年准则的最大区别为：不确认重组收益，将重组债务的账面价值与转让的非现金资产和股权的账面价值加支付的税费之间的差额计入“资本公积”；削弱了“公允价值”的作用。同时，对以前年度计入“营业外收入”的重组收益进行追溯调整。这使得许多曾经利用巨额重组收益虚增利润的企业不得不进行报表重述，也使得某些问题企业原形毕露，可见2001年的暂行规定对当时滥用债务重组收益虚增利润的行为起到了强有力的遏制作用。但这一修订是在当时环境下的一种应对行为，并不符合债务重组业务的经济实质。随着我国经济环境的发展和会计国际化的要求，2006年2月15日，财政部发布修订后的新企业会计准则，其中对于债务重组的定义和要求则回到与1998年类似的准则规定。新准则与暂行准则相比，最大的变化为：将重组收益计人当期收益，在利润表中单独列报；重新引入公允价值的概念。这也是充分考虑到与国际会计准则趋同的结果。新准则实施首年的市场数据已经出炉，综观2007年度上市公司年报，新债务重组准则带来了怎样的影响?本文试作分析。
　　
　　二、新债务重组准则对上市公司的影响分析
　　
　　(一)新债务重组准则对沪市上市公司影响
　　沪市共有150家上市公司披露了债务重组的数据，其中108家上市公司存在债务重组收益，42家上市公司存在债务重组损失。债务重组收益的平均值为64640947.78元，占108家公司税前利润的平均比例达到170.68％；债务重组损失的平均值为1738481.34元，占税前利润的平均比例仅为1.85％。其中，20家公司在扣除债务重组收益后，税前利润由盈利变为亏损，占存在债务重组收益公司总数的18.52％。而重组收益绝对数额前30位的公司中，有24家为ST及*ST公司，前十位则全部为ST及*ST公司。其中，绝对数额位列第一的ST金化，其债务重组收益达到惊人的19.87亿元，排在前10位的公司债务重组收益也均超过了1亿元(如表l所示)，ST磁卡和*ST万杰的债务重组收益甚至高达其税前利润的35.9和39.5倍。前十家公司中，扣除债务重组收益后仍盈利的公司仅有l家(ST浪莎)。而从债务重组收益占其税前利润的比例来看，前十位的公司也均为ST及*ST公司。
　　
　　
　　(二)新债务重组准则对深市上市公司业绩影响
　　深市主板已披露年报的487家上市公司中，则有137家上市公司存在债务重组收益或损失，债务重组收益金额高达50.56亿元，占深市主板上市公司实现净利润总额1048.74亿元(归属于母公司股东的净利润)的比重为4.82％。截至2007年底，深市主板公司中ST、*ST公司总计103家，存在债务重组收益的ST、*ST公司则高达50家，占ST、*ST公司总数的比例近50％。披露重组事项的公司中，债务重组收益过亿的有11家，其中*ST公司为7家，ST公司为3家，未被实施特别处理的公司仅有1家。而绝对数额最高的两家*ST公司债务重组收益均高达8.6亿元。新债务重组准则对中小企业板则影响不大。根据统计数据，2007年度中小板上市公司共实现债务重组收益3884.31万元，仅占中小板利润总额比例的0.16％。主要事项为中核钛自在2007年12月29日与控股股东中国信达资产管理公司签订债务重组合同，于当年确认了债务重组收益4000万元。该事项便为典型的年底突击关联方重组行为。综上，ST、*ST公司无疑成为新债务重组准则的最大收益者。债务重组收益使他们实现了会计数字上的扭亏为盈，为处于财务困境的上市公司，尤其是面临退市风险的*ST公司提供了“捷径”。众多ST、*ST族迫不及待搭上“债务重组”的便车，这在一定程度上扭曲了财务报告对于公司真实经营状况的公允反映。另一方面，巨额债务重组收益的确认可能会误导投资者对于上市公司预期价值的判断，给投资者带来巨大风险。
　　
　　三、新债务重组准则现实挑战
　　
　　(一)警惕护“壳”行为中的会计造假
　　在动荡不安的股市波涛中，企业重组的话题对一般投资者而言，往往具有摧枯拉朽般的杀伤力，只要企业竖起重组的大旗，总是不乏投资者“趋之若赴”。重组俨然成为股价飚升的代名词。2007年报数据表明，债务重组收益的确认在某种程度上催生了新一轮的上市公司债务重组热潮。亏损或者业绩不佳的企业很可能利用巨额重组利得来虚增利润，美化各项财务指标，以期在资本市场上混淆投资者视线。尤其对于面临财务困境的ST，*S1企业，重组利得的确成为了它们的“救命稻草”。更有企业在年底突击采用关联方债务重组，通过关联债务重组确认收入。虽然2004年修订后的沪深交易所摘帽、摘星的条件明确规定是：企业剔除“非经常性损益”后的净利润为正值，而根据新准则所确认的重组利得属于“非经常性损益”，并不会有助ST，*ST公司摘帽、摘星。然而，许多大股东出于维持公司业绩或保住公司“壳”资源的考虑，仍然可能通过债务重组向ST业注入优质资产，或者直接通过债务重组来实质接管该公司，以期借壳上市。债务重组准则似乎偏离了其扭转公司财务困境的本意，成为美化报表，赢得投资者青睐之便利，以及为ST洗壳活动披上法律的外袍。因此，如何规范上市公司债务重组行为，规范资本市场，防范风险，成为监管部门面临的严峻挑战。
　　
　　(二)重组中的政府干预行为
　　在上市公司重组忙的背后，政府行政干预的力量也不容小觑。*ST长控(现名浪莎股份)的复牌

神话令人记忆犹新。其中，*ST长控在2007年第一季度报告中确认了巨额的债务重组收益，这也导致了2007年4月13日，*长控复牌第一日高达849.3％的涨幅。事实上，*ST长控的债务重组是由宜宾市国资公司牵头进行，其实质是政府主导的债务重组行为，即政府行为的又一表现形式。此外，债务重组收益高达税前利润35.9倍的SST磁卡，其债务重组业务也曾在天津市国资委的干预下进行。如天津市国资委曾召集主要债权银行讨论解决债务重组问题，而银行在政府的干预下，完全有可能豁免*ST磁卡的部分债务。由此可见。地方政府的权力寻租行为依然存在。然而，政府主导或介入债务重组行为可能导致企业陷入困境时对政府的过度依赖，导致地方保护主义壁垒的建立，限制资源流动，形成市场分割，降低市场效率。因此，债务重组行为应以企业为主导，避免过多的政府干预行为。
　　
　　(三)对公允价值可靠性与可操作性的质疑“公允价值”的运用是新准则的亮点之一，其反映了一种决策有用的计量观。然而，如何“可靠计量”一直是公允价值的最大“软肋”。众所周知，现阶段我国的经济大环境并不成熟，现值技术的运用不普遍，也没有一个公平的交易市场，没能形成活跃的资产交换二级市场，而且资产评估随意性较大，因而在采用公允价值计量属性时，必然会受到人为的干扰和操纵。所谓的公允价值，更多的只是交易公司之间的商讨，甚至是迫于政府或企业压力作出的不公允表示。在这种情况下，其可靠计量和公允性难免大打折扣。究竟公允价值以何为尺度，如何参照是摆在各大企业面前的现实问题。另外，新准则引入公允价值的概念。是为了在全球经济一体化的情况下，更好地与国际接轨，节省财务报表重述成本，充分考虑了会计处理在国际大环境下的趋同问题。但即使在资本市场发达的西方国家，公允价值的可靠计景也是一个难题，近年来一系列财务舞弊丑闻更引发了人们对公允价值的信任危机。那么，在市场发展相对不完善的我国，如何谨慎地采用公允价值，避免公允价值沦为企业操纵利润的工具。亟待有关部门制定相应的指导性政策。
　　
　　(四)税收及对现金流的冲击
　　国家税务总局在2003年《企业债务重组所得税处理办法》中明确规定，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额、非现金资产的公允价值、股权公允价值之间的差额，确认为债务重组所得，计人当期应纳税所得。新债务重组准则亦将债务账面价值与非现金资产、股权公允价值之间的差额确认为当期损益，计入应纳税所得额。但以修改其他债务条件进行债务重组的业务，税法规定与新准则仍旧存在差异。税法规定债务人应当将重组债务的计税成本减计至将来应付金额，减记的金额确认为当期债务重组所得，新准则下企业应以重组债务账面价值减去将来应付金额现值确定重组收益，所以期末进行所得税调整时，企业应按将来应付金额减将来应付金额现值的差额调减应税所得，减少期末所得税的支付。虽然仍存在些许不同，但与旧准则相比，新准则使得会计与税收的口径趋于一致。与此同时，新准则的实施也间接导致企业现金流量方面的负担。因为，债务重组收益所形成的“营业外收入”并不能带来经营现金流量的实际增加，而赋税的支出却会实际减少企业的现金流量。因此，那些试图利用重组利得获得巨额利润而对重组行为趋之若赴的企业，在获得账面缓和之时，不得不同时面对税收负担增大的问题，其本已捉襟见肘的现金流状况也许将雪上加霜。另外，新《企业所得税法实施条例》虽明确规定缴纳企业所得税的其他收入包括债务重组收人，但没有对债务重组收入具体如何征税进行规定。现行环境下，有关债务重组的税收规定仍有待完善。
　　
　　四、新债务重组准则应用的政策建议
　　
　　(一)加大对债务重组行为的监管力度
　　纵观近年的资本市场，则不难发现：在准则规定将债务重组收益计入资本公积的情况下，企业的债务重组行为会明显变少，政府补贴会相应增多；而在将债务重组收益计人利润的情况下，企业则会充分利用债务重组来提升公司业绩。由于新准则将重组利得计入当期损益，因此利用债务重组进行利润操纵的现象也许会死灰复燃。为了防止资本市场大肆利用债务重组虚增利润的风潮重演，笔者认为监管部门应当尽快出台相关规定来规范企业的债务重组行为。对于债务重组巨额收益的确认，会计准则制定部门应同监管各方协调，积极完善相关规定，考虑在确认收益时可否分期递延，从而减少上市公司利用制度变迁漏洞来扰乱正常市场秩序的行为。大胆设想是否可以将重组利得采用不同的确认标准，比如对于利用关联方关系进行的债务重组，仍然将重组利得计入资本公积。而对于银行豁免国有控股公司债务的行为及金额，则必须符合一定的条件。值得一提的是，2008年度，《上市公司重大资产重组管理办法》及三个重大重组规范相继出台，在一定程度上有效遏制了不规范重组行为。但如何规范重组准则的滥用，监管部门仍任重而道远。目前，证监会和财政部在此问题上已经达成共识，正欲制止这种操纵利润的情况继续存在。近期处于各界焦点的《企业会计准则解释第2号》，也将对债务重组做出新的补充规定，关联方重组行为将被有效遏止。一旦从财务角度遏止了这些利润操纵手段，那么，ST公司要想改变退市的命运或者改善经营局面，就只能从公司治理的根本上下工夫，以前那种靠债务重组就立竿见影的美事将成为历史，与此同时，这也将增加重组成本。因此，新的财务政策一旦实施，将有力地制约那些借债务重组之名而行二级市场炒作之实的机构。
　　
　　(二)弱化地方政府行政干预力量
　　虽然我国一直强调政企分开的必要性，但事实上，地方政府可能出于机会主义的动机，建立地方保护主义壁垒，介入企业的债务重组业务，为企业谋求利益的行为屡见不鲜。众所周知，上市公司的最大债权人是国有银行。而资本市场上的国有控股公司大多仍处在政府的保护伞下，在面临财务困境之时，有望通过债务重组，依靠国有银行豁免巨额债务来赢得翻身机会。银行在政府的干预下，则完全有可能豁免上市公司的部分债务。政府主导债务重组的弊端是显而易见的。地方政府的保护主义行为，会限制资源的流动，从而形成市场分割，降低市场效率；更会导致公司陷入困境时对政府的过度依赖，导致企业对举债经营、债务筹资行为等的考虑不周，“事前不谨慎，事中不节约”，从而降低资源配置效率。这些均应引起政府和监管部门的深思，从根本上解决政府治理存在的问题，使债务重组行为从行政干预真正转变为市场主导。短期看来，适度的行政干预应予提倡；但长远而言。行政干预应逐步淡出，最终让位于市场力量。
　　
　　(三)改进现金流量表项目
　　由于债务重组不属于企业的经营活动，虽然新准则将债务重组利得计人当期损益，但是该部分收益并不会给企业带来现金流方面的变化，对当期经营活动的现金流量并不产生影响。所以，在编制现金流量表时，应当将债务重组损益作为净利润的调整项目，否则主表和附表所反映的“经营活动产生的现金流量净额”将出现不一致。可以考虑在现金流量表的补充资料中增加一项“债务重组损益”，作为净利润的调整项目，专门反映债务重组产生的损益金额，这也有助于报表使用者的投资决策。
　　
　　(四)妥善制定公允价值计量模型
　　新债务重组准则重新引入了“公允价值”概念，规定以“重组债务账面价值与非现金资产和股权公允价值之间的差额”作为重组利得确认为当期损益。而在我国资本市场尚不完善的前提下，如何确定公允价值便成为倍受关注的焦点。目前有许多上市公司及子公司反映在采用新准则时，最大的难题和争议在于如何设计公允价值计量模型以及以何作为公允参照。为了防止某些企业利用不同的价值确认标准来进行利润操纵，财政部及监管部门应当尽快制定统一的公允价值计量模型。笔者认为，以现值技术寻求公允价值不失为有效手段之一。根据FASB第七号会计概念公告，现值并不是一种计量属性，而是用以确定公允价值的一种技术。因此，在我国资本市场并不完善的前提下，利用现值技术寻求公允价值也许更具可靠性。
　　本文认为。正确运用债务重组准则，解决企业财务困境，创造新的成长拐点，是债务重组准则的意义所在。我国新修订的债务重组准则，基本实现了与国际会计准则的实质性趋同。这也为我国企业在世界资本市场上进行投融资扫清了技术障碍，充分体现出会计作为国际通用商业语言的本质。然而，在中国特殊的经济环境下，新债务重组准则的运用却处境尴尬。其是否偏离了原有目的，仅成为“中国式”重组推波助澜的动力以及ST、*ST企业寻求账面缓和的短视途径?在账面缓和的背后，企业究竟是能够利用注入的优质资产重新获得竞争潜力，产生新的成长拐点；还是彻底沦为无资无源的空壳公司?一切仍有待时间检验。而如何规范企业的债务重组行为，规范资本市场，保护投资者利益，提高会计信息质量，则任重而道远。
　　
　　作者简介：
　　欧凌燕(1983一)，女，福建莆田人，福州大学管理学院硕士研究生
　　
　　参考文献：
　　[1]中华人民共和国财政部：《企业会计准则》，中国财政经济出版社2006年版。
　　[2]中华人民共和国财政部：《企业会计准则应用指南》，中国财政经济出版社2006年版。
　　[3]中华人民共和国国家税务总局：《企业债务重组所得税处理办法》(2003)。
　　[4]刘泉军、张政伟：《新会计准则引发的思考》，《会计研究》2006年第3期。
　　[5]蓝文永、姚旋：《债务重组准则的合理性分析》。《财会通讯(学术版)》2008年第l期。
　　[6]夏文贤、吴益兵：《新会计准则体系公允价值观及其纳税影响》，《财会通讯(综合版)》2006年第4期。
　　
　　(编辑　聂慧丽)

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