决议对外效力的立法安排

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　　〔摘要〕《民法总则》第85条与第94条两个但书在立法上首次涉及决议的对外效力问题，但欠缺理论基础与体系性关照，还存在诸多问题。理论上决议对外效力的作用方式是影响代表权或代理权，也唯有此等决议才有相对人的信赖保护的问题。相对人的信赖保护问题在决议有效或效力瑕疵时都会产生，在规范适用路径上必须回归已有的信赖保护规则。就此现行法已提供完整的信赖保护规则，且相互之间存在差别，无法提取出共同规则，因此不应在总则中以“公因式”的方式规定决议的对外效力。立法论上，这两个但书应删除;解释论上，这两个但书应作为不完全法条配合现有的信赖保护规则一起适用。
　　〔关键词〕决议;对外效力;信赖保护;《民法总则》第85条;《民法总则》第94条
　　〔中图分类号〕H0〔文献标识码〕A〔文章编号〕1008-2689（2019）03-0098-07
　　引言
　　作为我国民商合一的民法典的开篇之作，《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）无疑具有里程碑意义。在现有立法资源的基础上，《民法总则》引入了一些新规则，其中值得注意的是，《民法总则》第85条与第94条第2款各设了一个但书，规定营利法人的决议与捐助法人的决定被撤销时，营利法人与捐助法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。这两个但书被最高人民法院采纳，稍作更改，成为《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法规定（四）》第6条[1]（4）。现有的关于私法上决议的文献，或侧重于建构决议的体系与一般理论[2][3][4]，或侧重于决议的效力瑕疵体系[5][6]（53-94）[7]（217-275）。决议效力瑕疵体系的研究所涉及的是决议自身的效力，而决议被撤销时善意相对人的保护则已经延伸到了另一个决议效力的复杂面向——决议的对外效力。关于决议的对外效力，有诸多理论问题有待深入讨论：其一，决议对外效力如何发生，其作用机理如何;其二，决议是否都有相同的对外效力强度，是否能够提取出“公因式”;其三，《民法总则》第85条与第94条第2款两个但书作为新增的信赖保护规范，与现有的信赖保护规范群之间关系如何，功能如何划分，今后如何理解与适用;其四，关于决议的对外效力问题，应然的立法安排应是怎样。这些问题的回答都深切关乎决议对外效力理论上的体系建构与立法上的规则安排，其重要性无需多言。但十分遗憾的是，《民法总则》这两个但书在各家释义书中多被积极肯定[8]（325）[9]（144，156）[12]（159，184）[13]（293，325）[14]（673-675）[15]（663），很少有批评性意见与体系性反思，而且学理上对上述理论问题的讨论也十分匮乏。
　　与目前通行的肯定态度不同，笔者认为这两个但书存在诸多问题，在立法论层面大有反思之必要。因此，本文将从《民法总则》这两个但书存在的问题入手，分析关于决议的对外效力在立法上应作怎样的安排方为妥当，并在此基础上，从务实的角度，为《民法总则》这两个但书给出解释论层面的补救方案。
　　一、《民法总则》第85条但书与第94条
　　第2款但书存在的问题
　　在笔者看来，《民法总则》第85条但书与第94条第2款但书由于欠缺充足的理论准备，存在着诸多问题：
　　第一，决议在私法上广泛地存在于各种具体的组织形态中，不仅是营利法人与捐助法人，非营利法人中的社团法人、特别法人以及非法人组织都有决议，其决议同样面临被撤销的风险，相应地，决议被撤销后也同样面临着善意相对人的保护问题。可以说，决议被撤销后的善意相对人的信赖保护问题，是私法中各类团体所共同面临的问题。但是《民法总则》的两个但书仅规定了营利法人与捐助法人的决议被撤销时善意相对人的保护问题，却略去了私法上的其他团体，其理由何在，不得而知。
　　第二，随着《公司法规定（四）》的颁行，公司决议的效力瑕疵体系从《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第22条确立的无效与可撤销二分法[16]（49-50）转变为不成立、无效、可撤销这一三分法[17]（133-134）。相应地，这一公司决议效力瑕疵的三分法在民法典的编纂过程中理应同时上升到总则中的公因式地位，其适用范围应从公司决议扩展到其他私法上团体的决议。这就意味着，《民法总则》两个但书仅规定决议被撤销时的善意相对人的保护并不周延，因为决议的效力瑕疵还包括决议不成立与决议无效，这两种情形下同样存在善意相对人的保护问题。《民法总则》这两个但书为何取可撤销而舍弃其他两种决议效力瑕疵形态，在体系上亦颇让人费解。
　　第三，即使在《民法总则》的两个但书规定中将决议不成立与决议无效这两种情形加上，仍难谓周延。决议存在效力瑕疵时有善意相对人的保护问题，决议合法有效时就没有吗？《民法总则》第61条第3款规定的法定代表人越权规则就是典型例证。按照该条款的意旨，如果某公司的股东会作出限制其法定代表人代表权的决议且该决议合法有效，该决议也“不能对抗善意第三人”。由此可见，不管决议合法有效还是存在效力瑕疵，都存在善意相对人的保护问题。因此，决议的对外效力问题，不仅包括决议效力瑕疵时善意相对人的保护问题，也包括决议有效时善意相对人的信赖保护问题。《民法总则》立法者仅关注决议被撤销时的善意相对人保护问题，有挂一漏万之嫌，思虑显然不周。
　　第四，关于善意相对人的保护问题，现行法已经提供了诸多规则，如民事代理中的表见代理规则（《民法总则》第172条、《合同法》第49条）、职务代理中的信赖保护规則（《民法总则》第170条第2款）、法定代表人越权规则（《民法总则》第61条第3款、《合同法》第50条）以及法人登记的信赖保护规则（《民法总则》第65条）等等。这些现有的信赖保护规范群与《民法总则》这两个“新来的”但书之间是何种关系，在功能上如何区分？有学者认为公司为他人担保时公司内部决议被撤销时债权人的信赖保护可以适用《民法总则》第85条的但书部分[17]（163-169），但是在既有的认可债权人的信赖保护的司法实践中，债权人的信赖保护是结合《公司法》第16条与《合同法》第50条、《民法总则》第61条第3款来实现的，[18]相关案例参见参见（2014）苏民终字第0009号民事判决书、（2014）渝高法民初字第00072号民事判决书、（2015）皖民二终字第01069号民事判决书、（2012）民提字第156号民事判决书。新近的个别实务案例也以《公司法规定（四）》第6条解决公司决议无效时公司为他人担保的合同效力问题，但是法院不仅没有说明相对人所信赖的权利外观，也没有说明善意的标准及其证明责任的分配，说理过程十分模糊。参见湖南省岳阳市中级人民法院（2014）岳中民三初字第62号民事判决书;湖北省枝江市人民法院（2017）鄂0583民初938号民事判决书。何以在现有的规范适用的基础上另起炉灶新加一个信赖保护的规范依据？难道说《合同法》第50条与《民法总则》第61条第3款还不足以保护债权人的信赖？不难预见，《民法总则》这两个但书在未来的司法实务中必然面临着与现有的信赖保护规则功能重叠的问题，规范适用的混乱无章难以避免。更进一步的质疑还在于，《民法总则》这两个但书规定是否有其特有的调整对象？哪些案型是现有的信赖保护规则解决不了而必须引入这两个但书规定来填补规范空缺的？对这一问题，立法者似乎也是迷茫的，对于这两个但书的各家释义，或者根本未指明其典型的适用情形[10]（193），或者其列举的适用情形实际上现有的信赖保护规则已经能够圆满解决。从现有的各家释义书对这两个但书规定所预设的适用场景，事实上都已经被现有的信赖保护规则周延地涵盖了。有学者在分析《民法总则》第85条的但书部分规定时，举了两个适用该但书部分的案例。案例一：股东会经2/3股东表决通过，决议增加注册资本，因出国而未参加会议的股东甲得知该决议后，按照自己原有的股权比例将应缴新增出资划入公司账户，该决议被撤销的，不影响甲增资部分所对应的股权。案例二：股份有限公司股东大会决议将本公司股份奖励给本公司职工，职工据此获得本公司股份而成为股东，如该决议被撤销，不影响职工取得的所有权。参见李宇的《民法总则要义——规范释论与判解集注》，法律出版社2017年版，第256页。就案例一而言，依据《公司法》第43条第2款以及第103条第2款的规定必须经股东（大）会特别决议，这意味着，公司法定代表人与原有股东签订增资协议时，其代表权需要通过股东（大）会特别决议进行特别授权，即使认可此时有相对人信赖保护的需求，那也是法定代表人越权规则的调整范围，根本无需援引《民法总则》第85条的但书部分。同理，依据《公司法》第142条，将股份奖励给本公司职工需要经股东大会决议，这意味着，公司法定代表人与职工签订股权赠与合同的代表权需要股东大会决议的特别授权，此时即使承认决议被撤销时有保护职工的信赖的必要，那也无需援引《民法总则》第85条但书部分，法定代表人越权规则亦足以解决。另有学者将公司为他人担保时决议被撤销的情形列入《民法总则》第85条但书部分的调整范围。参见陈甦主编、谢鸿飞执笔的《民法总则评注》（上册），法律出版社2017年版，第611页。最高人民法院在关于《公司法规定（四）》的释义书也针对第6条以公司为他人担保为例加以说明。参见杜万华主编的《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年版，第163-169页。但是从现有的学理与裁判来看，即使认可公司为他人担保时债权人有信赖保护之需要，法定代表人越权规则亦足以解决，根本无需援引《民法总则》第85条但书部分。参见高圣平的“公司担保中相对人的审查义务——基于最高人民法院裁判分歧的分析和展开”，载《政法论坛》2017年第5期的第136-147页。案例可以参见（2014）苏民终字第0009号民事判决书、（2014）渝高法民初字第00072号民事判决书、（2015）皖民二终字第01069号民事判决书、（2012）民提字第156号民事判决书。新近的个别实务案例也以《公司法规定（四）》第6条解决公司决议无效时公司为他人担保的合同效力问题，但是法院不仅没有说明相对人所信赖的权利外观，也没有说明善意的标准及其证明责任的分配，说理过程十分模糊。参见湖南省岳阳市中级人民法院（2014）岳中民三初字第62号民事判决书;湖北省枝江市人民法院（2017）鄂0583民初938号民事判决书。此外，也有裁判显示出了对《公司法规定（四）》第6条的错误理解。如在“李德兴诉秭归县千秋矿业集团地丰煤矿有限责任公司民间借贷纠纷案”中，法院在判断公司决议有效的基础上适用《公司法规定（四）》第6条，将该条适用范围扩张到决议有效时，明显违反该条的文义射程范围。参见湖北省秭归县人民法院（2017）鄂0527民初1136号民事判决书。如果不能指出这两个但书特有的调整对象，其独立存在的价值就会十分有限。 　　二、决议对外效力的应然立法安排
　　《民法总则》第85条但书与第94条第2款但书尽管是新加规则，但存在上述种种问题，足见立法者在这两个但书上尚未深思熟虑。在此基础上值得进一步追问的是：决议的对外效力在立法论层面应如何表达？或者说，是否应当在总则中规定决议的对外效力规则？这一部分尝试着回答这一问题。
　　（一）决议对外效力的作用点与善意相对人信赖的外观
　　探求决议的对外效力在立法论层面应如何表达及其是否应在总则中规定，首先须厘清，善意相对人信赖的是什么，决议发生对外效力的作用点是什么。
　　私法上的团体与自然人有本质上的不同，无法如同自然人那样自然地形成自己的意思，而需要借助一定的技术手段，将其成员的意思作为团体的意思[20]（50）。在功能上，通过其机关而作出决议相当于自然人意思表示过程中的意思形成阶段，通过决议，团体形成了自己的意思。正是在这个意义上，德国通说将决议作为团体的意思形成（Willensbildung）机制[21]（173）[22]（434）。然而，只有意思的形成尚不足以使得团体参与对外交往，团体欲对外参与法律交往还需要借助另外的技术手段将其形成的意思表达出去，就此而言，将团体的意思表达于外，形成团体的意思表示，就是代理与代表制度所负载的功能价值。换言之，在目前通说坚持代表与代理区分的背景下[23]（132）[24]（168）[25]（622）[26]（417）[27]（188-189），团体欲对外发出或者接受意思表示，必须借助法定代表人或者意定代理人方为可能[30]（782）[31]（163）。团体与他人的民事法律行为（以合同为主）都是通过其法定代表人与意定代理人而缔结的，法定代表人与意定代理人均可以独立地作出意思表示，自然地，其意思表示就直接成为相应民事法律行为的内容。团体的决议与代表行为或代理行为是相互独立的民事法律行为，前者在功能上涉及团体意思的形成，而后者则涉及团体意思的表达，二者各司其职。既然各为独立的民事法律行为，团体决议的效力、团体与他人的民事法律行为的效力自应当分别独立地评价，二者在效力上并无必然的联系。决议的内容并不会直接成为代表行为或代理行为的内容，这决定了，团体决议不可能通过影响代表行为或代理行为的内容来影响团体与他人法律行为的效力。例如，公司选任法定代表人须经股东（大）会决议，但是选任决议只是形成了公司的意思，尚不足以使得决议中选任的自然人直接成为公司的法定代表人，公司依据该决议与该人签署委任合同，委任合同生效时，该人方取得其法定代表人的地位[32]（414）。
　　尽管团体决议的内容并不直接成为团体与他人法律行為的内容，但是某些团体决议会影响团体法定代表人与意定代理人的代表权或代理权的有无与大小。例如，公司内部授权法定代表人签订担保合同的决议会直接影响法定代表人是否拥有为他人担保的代表权（《公司法》第16条），公司股东（大）会选任或解任法定代表人的决议会直接影响法定代表人代表权的有无（《公司法》第25条、第37条、第81条、第99条），公司股东（大）会关于公司合并的决议会直接影响法定代表人是否有签订并购协议的代表权（《公司法》第43条第2款、第103条第2款），公司董事会选任或解任经理的决议会影响经理代理权的有无（《公司法》第49条、第113条）、上市公司股东大会购买、出售重大资产的决议会影响其法定代表人是否有签订重大资产购买、出售合同的代表权（《公司法》第121条）。如此等等，不一而足。由于团体所有的民事法律行为都是借助代表或者代理制度实施的，因此，团体决议要影响公司与他人民事法律行为的效力，只有通过影响代表权或代理权的方式才能达成。代表权或代理权也成了团体决议影响团体与他人民事法律行为效力的唯一管道。相应地，团体决议只可能给公司与他人民事法律行为带来欠缺代表权或代理权这一效力瑕疵。
　　以上论述可以延伸出两个结论：其一，唯有影响团体法定代表人与意定代理人代表权或代理权的有无与大小的决议，才有对外效力的问题，那些与团体法定代表人与意定代理人代表权或代理权无关的决议，根本就不会产生善意相对人的保护问题。其二，既然团体决议只可能通过影响代表权或代理权的方式影响团体与他人法律行为的效力，那么自然而然地，善意相对人所信赖的也必然是代表权或代理权外观。
　　（二）不应在民法总则中规定决议的对外效力规则
　　在厘清了决议对外效力问题上，善意相对人所信赖的是代表权或代理权外观的基础上，进一步需要讨论的问题是：是否应当在民法总则中就决议的对外效力作出一般性的规定？或者说决议的对外效力问题，能否作为“公因式”而被提取出来？
　　事实上，现行法分别就代表与代理，根据其交易场合之不同（例如民事还是商事）、信赖的外观的不同，配置了较为完备的信赖保护规则。在普通的民事代理场合，就代理权外观的信赖，不论是自始无代理权，还是超越代理权、代理权终止，一体适用表见代理规则（《合同法》第49条、《民法总则》第172条）[33]（96-97）[10]（404）。在商事代理领域，《民法总则》接续《民法通则》的职务代理规则的萌芽，明确地将职务代理规则列入代理法。从历史渊源看，职务代理规则可以追溯到《民法通则》第43条[34]（94-95）。职务代理规则按照目前学理的见解，实质上是民商合一的民法总则中的商事代理规则[35]，在功能上应对标德国法中的经理权（Prokura）与代办权（Handlungsvollmacht）[36]，不仅是民商合一的融合剂，还是法定代表人制度的减压器[19]（797-799）。之所以要对商事交易中的代理设置特别规则，其核心理由并不在于商事代理与民事代理在理论基础上有本质差别，而是商事交易有更强的效率与信赖保护需求[37]（159）。因而，《民法总则》第170条第2款应相比表见代理规则提供更强的信赖保护。但是十分遗憾的是，该款仅规定了超越职务代理权这一种情形下的信赖保护问题，对于自始没有职务代理权以及职务代理权终止的情形并未规定，一种见解认为，对于自始没有职务代理权以及职务代理权终止这两种情形下的信赖保护，仍应适用代理法的一般法——表见代理规则[19]（797）。这一见解并无说服力，不论自始没有职务代理权、职务代理权终止，还是超越职务代理权，都是商事代理中需要更强信赖保护的情形，均应设置特别的信赖保护规则，就此而言，将《民法总则》第170条第2款类推适用于自始没有职务代理权与职务代理权终止的情形，显然更为合理。与代理相对应，在代表场合，善意相对人的信赖也须区分自始没有代表权、超越代表权、代表权终止三种情形。就超越代表权的情形，《合同法》第50条与《民法总则》第61条第3款设置了法定代表人越权规则。自始没有代表权与代表权终止两种情形涉及法定代表人的登记的信赖保护。在《民法总则》之前，我国对法定代表人登记的信赖保护问题并未作出规定，几个展开过商事登记试点的地区出台的商事登记相关的规范性文件也并未规定商事登记的公信力。参见《关于中国（上海）自由贸易试验区内企业登记管理的规定》《深圳经济特区商事登记若干规定》《珠海经济特区横琴新区商事登记管理办法》。从实务的角度看，法院倾向于依据交易安全保护的原理认定交易相对人对工商登记簿中法定代表人信息的信赖。参见最高人民法院（2009）民提字第76号民事判决书。《民法总则》第65条规定，法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。有见解认为该条是关于法人登记公信力的规定[11]（276）。《民法总则》颁行后，自始没有代表权与代表权终止两种情形下善意相对人的信赖保护问题应以《民法总则》第65条为规范依据。 　　由上文可知，现行法不管在民事代理，还是在作为商事代理的职务代理，还是在代表，就善意相对人的信赖保护已经配备了完整的信赖保护规范群，且经过多年的司法实务经验的积累已经趋于成熟完善，在立法上似乎没有必要再引入新的信赖保护规则。事实上，不管是存在有效的团体决议，还是团体决议存在效力瑕疵，善意相对人的信赖保护所保护的无非还是相对人对代表权或代理权外观的信赖，并没有什么特别之处，在现有的信赖保护规则下已足以妥当解决。更何况，不同的代表权或代理权外观的可信赖程度不同。通常而言，登记作为人为创造的外观，其信赖程度要高于交易中自然形成的外观。此外，在民商实质上二元格局的背景下，商事交易中对代表权或代理权外观的信赖要高于民事交易，这意味着，现行法上，针对代表权与代理权外观的各个信赖保护规则具体构成要件上并不相同，并不存在共通的可以作为公因式加以提取的共同规则。因此，就不论是决议合法有效还是存在效力瑕疵，善意相对人的信赖保护问题并不具有进入总则的公因式地位。因此，在笔者看来，立法上正确的处理方式是不在总则中规定决议效力瑕疵时善意相对人的保护规则，总则应对此保持沉默，将善意相对人的保护问题“分包”给现行法上已有的关于代表权与代理权外观的信赖保护规则。
　　笔者的见解也符合比较法上的共识。不论是台湾地区法、日本法、德国法还是英美法，均没有对决议效力瑕疵时或者决议合法有效时相对人信赖保护问题的单独规定。台湾地区“民法”总则部分并未对决议本身的效力问题作出规定，更无决议存在效力瑕疵时或决议有效时相对人信赖保护的规定。台湾地区“公司法”第189条至第191条对公司股东会决议的效力瑕疵问题作了规定，但是台湾地区现行法并未对公司决议效力瑕疵时或决议有效时相对人信赖保护作出规定。《德国民法典》由于立法时对决议有所忽略，并未将其作为规制的重点对象，在总则中并未对决议的效力进行规定[22]（439）[40]（23）。在德国《股份法》（Aktiengesetz）中，第241条至第257条对股份公司股东会决议的效力瑕疵问题进行了规定，其他团体类型的决议瑕疵问题在不同程度上类推适用股份公司的规定[38]（70-71，309-310，408-409）。但是不论是《股份法》还是其他有关股份公司的规定中，均无股份公司决議瑕疵时或决议有效时相对人的信赖保护规则。英国《2006年公司法》中有关于公司决议的积极要求的相关规定，但是其中既没有直接关于公司决议效力瑕疵的规定，更没有公司决议效力瑕疵时或决议有效时相对人的信赖保护规定[39]。由此可见，《民法总则》的两个但书规定在比较法上也是没有先例可循的。
　　三、解释论层面的补救方案
　　既然决议的对外效力问题不应在总则中规定，那么在立法论上最佳的处理方案就是在《民法总则》并入民法典时将第85条但书与第94条第2款但书一并删除。但是民法典完整成形尚需时日，《民法总则》最终是否有修改的可能也是未知数，就目前而言，《民法总则》已经颁行生效，需要在解释论的视野下讨论这两个但书的解释适用。
　　在解释论的视野下，笔者认为，《民法总则》第85条但书与第94条第2款但书的解释适用需注意以下几点：
　　第一，应当将与代表权、代理权无关的决议排除其适用范围。因为这样的决议根本不会产生善意相对人的保护问题，所以《民法总则》这两个但书所说的决议，仅指会影响代表权或代理权大小或有无的决议。至于哪些决议属于会影响代表权或代理权大小或有无的决议，通过对决议这一民事法律行为进行解释加以确定。实务中常见的是法定代表人、意定代理人的选任决议、解任决议，对法定代表人特别授权的决议（如为他人担保、发行新股等），对意定代理人特别授权的决议（如授予经理为他人担保的权限），限制法定代表人代表权的决议，如此等等。
　　第二，应将《民法总则》这两个但书作为不完全法条。由于这两个但书仅提及善意这一要件，并未指明善意相对人信赖的外观是什么，也未提及团体一方的可归责性要件。因此，在构成要件上，这两个但书是不完整的，需要结合现行法上的其他关于代表权或代理权外观的信赖保护规则一起适用。
　　第三，在结合现行法上的其他关于代表权或代理权外观的信赖保护规则一起适用时，需要在善意要件是否满足的判断上重点考虑相对人是否明知或者应知相关决议的存在及其效力如何。因为对决议存在与否及其效力状态是否明知或应知会影响相对人是否明知或应知权利的真实状况，影响其信赖是否具有合理性。例如：甲是A公司的法定代表人，A公司股东会作出了一个甲处分公司不动产须经股东会同意的决议，该决议是典型的合同法第50条以及《民法总则》第61条第3款意义上的限制代表权的决议。如果该决议合法有效，而甲擅自与B公司签订了出让公司建设用地使用权的合同。该代表行为能否归属于公司，需要结合《合同法》第50条以及《民法总则》第61条第3条判断，在评价B是否善意时，B是否明知或应知存在甲处分公司不动产须经股东会同意的决议就至关重要，如果B明知存在这一决议，那么B就不是善意的，相应地，出让公司建设用地使用权的合同就不能归属于A公司。
　　结论
　　私法上的决议曾长期少有人问津，在私法上被边缘化而与其重要性不相匹配。2005年《公司法》第22条专门规定公司决议的效力瑕疵后，学界也主要讨论决议的效力瑕疵及其在私法上的一般理论，对决议的对外效力问题还较为陌生，对其中涉及的诸多理论问题也尚未展开深入研究。《民法总则》第85条但书与第94条第2款但书确实是一个促使我们把视野从决议自身效力扩展到决议对外效力的绝佳契机。与现有各家释义书的肯定见解不同，笔者认为，在立法论层面，《民法总则》这两个但书规定问题较多，很有反思之必要。就理论层面而言，决议是通过影响团体法定代表人或意定代理人代表权或代理权而影响法律行为的效力，进而发生对外效力。事实上，决议不论是否有效，其涉及的善意相对人保护问题并无统一规则，没有在总则规定的必要，而是现行法上已有的信赖保护规则的分内之事，就此而言，《民法总则》两个但书规定并无独立的功能，在功能上与现有的信赖保护规则重叠。在解释论层面，首先须排除与代表权或代理权无关的决议，此等决议天然地不会产生善意相对人保护的问题。其次，应将《民法总则》两个但书规定作为不完全法条，与现有的信赖保护规则一起适用。最后，在善意要件的判断时，需重点考察相对人是否明知或应知决议的存在及其效力状态。决议的对外效力这一主题对我们而言还较为陌生，希望本文能引起抛砖引玉之效。 　　〔参考文献〕
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