董事会行为合法性与企业可持续成长研究
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摘 要： 董事会行为合法性是指董事会的行为遵循国家的法律法规、社会规范和文化认知的要求，并获得相关利益相关者的认同，行为合规、行动有效。企业的持续成长过程是企业由量变到质变的过程;是适者生存、不断进化演变螺旋上升的过程。董事会行为合法性对企业可持续成长具有促进作用。为此，必须选择正确路径，采取有效措施，加强董事会行为合法性建设，推动企业可持续成长。
关键词：董事会行为合法性;企业可持续成长;促进作用
中图分类号：F276.6 文献标识码：A 文章编号：1672-4437（2019）02-0097-03
董事会是利益相关者表达利益诉求的平台，同时也是公司决策的中枢。随着我国法治的不断完善和经济的快速发展，加强董事会建设，提高董事会行为合法性无疑成为规范公司治理、保证其可持续成长的关键。
一、董事会行为合法性形成的理论基础
“合法性”于1958 年由德国思想家 Weber首次从政治学引入社会学，如今已经成为组织社会学中的核心概念，是指企业的组织架构和运营模式在社会经济环境中被相关各方普遍认同的制度安排。“合法性”也是学者专家们以新制度主义理论研究组织行为时使用的最重要逻辑。董事会行为合法性是指董事会的行为遵循法律、规章、标准、原则、典范以及6H价值观、逻辑等要求，行为规范、有效，并获得利益相关者的认可。董事会行为合法性形成的理论基础是：任何组织和个人，都处于社会经济的制度环境中，只有得到利益相关者的认可，符合社会认可的规制、规范、习俗，才可以在社会上立足。制度环境包括规制、规范和社会认知等，它们分别从不同层面给董事会行为带来合法性要求，只有将国家法律法规、社会规范和社会认知三者结合起来，才能提高公司治理的合法性水平，推动董事会行为的合法性建设，实现公司的可持续成长。在制度环境中的合法性要求下，董事会采取一系列行为如主动配合、妥协回避、抵抗对立等，以满足国家法律法规、社会规范和社会习俗的要求从而获得合法性认可。规制合法性是指公司行为要遵守《公司法》《会计法》《证券法》等来自国家和政府的各项法律、法规的制约。规范合法性是指公司行为要遵守如《上市公司治理准则》《股份有限公司章程》等由社会惯例与经验法则等内容形成的社会规则。认知合法性是指公司行为要符合社会公众的普遍心理認知和预期，被人们所接受和理解。公司可以通过各种媒体呈现，运用印象管理手段来加深社会公众对公司行为的理解和接受程度，以获取认知合法性，确保决策的顺利实施，进而提升公司形象、声誉和促进其可持续成长。因此基于制度理论的董事会行为合法性的机制是：制度环境通过规制、规范和习俗要求董事会行为符合法律法规，在合法性要求下董事会不断调整和改善其结构和行为，以满足制度环境要求和利益相关者认可。
二、董事会行为合法性对企业可持续成长的促进作用
英国经济学家马歇尔把企业比喻为生物有机体，用达尔文的进化论思想解释企业的成长发展过程，即企业的成长过程也符合生物的成长规律，既是一个不断成长的过程，也是一个适者生存、自然淘汰的过程。我国学者杨杜认为“企业的成长不仅具有量的扩张，还包括质的变化，是由量变到质变演变的过程;是适者生存、不断进化演变螺旋上升的过程。企业持续成长过程中量的扩张不仅包含销售量及销售额的增加，还包括资产和员工的增长等;而资产资本结构的改善、经营领域的创新与变革、组织结构的改变等与量的扩张无关的结构性变动，则属于企业质的变化”。企业只有在生存的基础之上才能够成长发展;只有不断创新，才能使企业获得持续成长的强大动力。所以说企业可持续成长的内涵特征包括以下三个方面：一是在价值上体现为企业经营业绩和规模的不断提高、资产和资本的持续增长;二是在时间上超过企业的平均寿命;三是在创新上，通过业务、产品、服务、管理、技术和文化等方面的变革，为企业的可持续成长提供推动力。
Suchman认为，合法性是因为组织需要可持续健康发展，希望取得社会公众和组织的主动或被动支持。部分学者也认为董事会行为合法性可以帮助企业得到社会公众和组织的普遍认可，从而提升企业的诚信度和声誉度，帮助企业获得稀缺资源，使其不断提高绩效和价值，拥有较强的持续发展能力。
（一）董事会组成结构对企业可持续成长的促进作用
Baysinger and Butler （ 1985）认为最优的董事会组成结构应该由内部董事、独立董事和关联董事所组成。来源相异的董事不但将不同的知识和技能带入董事会，同时也可以为公司带来不同的经验和人脉。内部董事对公司的经营管理情况比较熟悉，但他们可能与其他相关方的利益有冲突;独立董事政治和行业背景不同，但可以为公司带来不同的资源，又由于受到较少约束和较高薪酬激励，可以最大限度地提高判断独立性和效力，但与内部董事相比，他们对企业的营运情况并不十分了解;关联董事可以帮助董事会理解和接受利益相关者的主张、要求，有助于其拓宽和接受企业利益相关者的要求，获得外部利益相关者的认可，又由于与公司有着商业关系，可能比独立董事更了解公司的长处和弱点，但与内部董事相比，他们对企业的经营情况不太清楚。总体上说，为了促进公司可持续成长，董事会成员的组成应该具有互补性，这种互补性不但能形成互相制约、利益制衡的董事会组织结构，而且还能够使董事会决策更加正确、富有效率，进而提升公司的竞争优势。另外，有关学者研究指出，来源相异的董事成员有助于董事会理解和接受公司不同利益相关者的诉求，进而促进董事会行为获得社会认同，推动董事会行为的合法性建设，促进公司的可持续成长。
（二）董事会治理行为对企业可持续成长的促进作用
根据公司治理理论，公司的董事会治理和信息披露影响着董事会行为的合法性。利用信息披露可以向公众展示企业是按照特定的规则进行经营管理的，使利益相关方正确认识并有效地维护董事会行为的合法性。同样，董事会的治理也会影响其合法性。董事会治理行为包括董事会管理机制、决策机制、运转机制、考核机制和激励机制。不断完善符合公司自身经营管理特点的董事会治理行为，能够促进董事会成员之间更好地进行沟通交流、形成意见以及履行管理监督职能，进而激发企业经营活力，帮助其在竞争中脱颖而出，同时有助于企业提高利益相关者的信任度，获得更广和更深层次的合法性认知及持续竞争优势，促进企业可持续成长。 可持续成长不仅是企业的追求，股东的目标，也是判定董事会行为合法有效的关键所在。随着我国“一带一路”建设的实施，国内外经济、社会环境发生了巨大变化，在此背景下，对急需转型升级掌握核心技术的我国企业而言，董事会行为的合法性建设对企业可持续成长的作用非常重要。合法性要求董事会建立有效的治理制度，一切行为按法律、规章和社会规范行事，保证决策和监督公正、公平，满足利益相关方不同的期望和需求;可持续成长要求董事会能够随着经济环境的改变和企业发展，及时调整和变革治理结构和管理理念，将合法性机制与效率机制相融合，将董事会行为合法性内容融入到公司治理和企业的发展战略中，保证企业在新经济形势下可持续成长。
三、加强董事会行为合法性建设，促进企业可持续成长的路径与措施
（一）加强董事会行为合法性建设的路径
首先，合法性视角强调的是企业经营活动是合法的、具有价值的，能够满足利益相关者要求的一种理念或假设，主要关注董事会的行为是否符合制度环境的要求以及是否满足利益相关者的需要，重点分析董事会的行为是否与它们保持相应性、适应性。Suchman（1995）有句名言，即：合法性是“广义的认知”，代表“观察人员对组织进行观察时的反应，因此，合法性被客观地拥有，但被主观地创造”。也就是说，董事会行为是否合法，或合法性程度如何，取决于企业内外部利益相关者的判断和决定。其中外部利益相关者包括政府机关、投研机构、工商管理部门、各类媒体及公众舆论等，内部利益相关者包括董事会成员、企业管理者、企业员工等等。内部利益相关者对董事会行为是否合法的评价会直接影响到他们的参与动机及参与程度;同时还会进一步影响到外部利益相关者的选择与判断。企业管理者、员工认可所在企业的董事会行为时，外部利益相关者就会增强选择的自信心和认同感。因而满足企业内外部不同利益相关者的需求是加强董事会行为合法性建设的首要路径。
其次，与资金、劳动力等资源不同的是，合法性是一种制度资源。就董事会而言，这种制度资源来源于《公司法》《公司治理准则》《公司章程》等法律和条例或者公司经营过程中产生的规章制度。企业迫于国家的法律法规、社会的各项规范和社会文化认知的压力会设置结构合理的董事会，规范董事会的治理，进而会增强政府员工、股东、供应商等利益相关者的合法性感知，增加他们的认可度和支持度，整体提升公司合法性水平。因此完善制度环境，是加强董事会行为合法性建设的又一主要路径。
（二）加强董事会行为合法性建设的具体措施
首先要规范董事会治理，健全董事会组织机构。企业要因地制宜、不断利用和吸取先进的董事会治理经验，把制度规范和企业文化有机结合起来，建立严谨有序、积极向上、充满活力的企业制度，促进企业资产、资本的持续增长以及销售量和销售额的不断提高。其次，加强企业文化重塑以及组织结构改革、强化治理理念和方法创新，为企业经营领域的创新，管理、技术和文化等方面的变革提供推动力。第三，完善董事会运行机制，规范董事会议事、决策和监督制度，实现董事会各项行为有法可依、有章可循、有据可查、有标可鉴，促进企业规范运营和管理，满足内外部利益相关者对合法性的期望和需求。第四，完善董事会行为的追责和免责机制。我国公司法规定董事会成员对公司承担忠实和勤勉义务，同时赋予了股东追究董事会责任的权力。例如，董事会如果违反国家7H法律政府、政策、股东大会决议或者公司章程规定，具有违反对公司忠实、勤勉义务的行为，导致公司遭受损失及股东受到损害时，公司或股东有追究董事会责任的权力，参与决策的董事会成员对公司承担赔偿责任，股东可以自己或要求监事会向法院提起诉讼。通过建立追责机制规范董事会行为，避免治理董事会行为的规章制度仅仅浮于表面。但在某些特殊情况下，由于市场的不确定性导致董事会成员即使履行了忠实、勤勉的义务，依然出现决策失误给公司和股东造成损失的情况。针对此种情况，建议通过完善董事会行为免责机制，解除董事会成员的后顾之忧，鼓励其尽职尽忠履行义务。
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