领益科技借壳江粉磁材案例分析
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摘 要：围绕领益科技借壳江粉磁材这一案例展开分析，介绍了两家公司的基本情况和领益科技的交易动机，阐述了借壳上市的具体过程，提炼出案例的最大亮点：将借壳上市与产业整合合二为一。这种方式不仅达到了融资的目的，还有效整合了市场资源，对民营企业选择壳资源及借壳方式具有一定的启示。
关键词：借壳上市;领益科技;产业整合
文章编号：1004-7026（2020）11-0161-02 中国图书分类号：F832.51 文献标志码：A
1 研究背景
选取领益科技借壳江粉磁材这一案例，具体分析民营企业是如何通过借壳上市实现融资。将股权置换、反向购买等理论贯穿其中，进一步探讨民营企业借壳上市的可操作性，为其他民营企业的借壳上市起到一定的示范作用。
2 案例介绍
2.1 双方背景介绍
2.1.1 借壳方（领益科技）
领益科技于2012年7月成立，是全球领先的消费电子精密功能器件供应商，其产品广泛应用于智能手机、平板电脑等移动终端，已进入苹果、华为、OPPO等优质品牌商的供应链体系。
截至借壳上市前，领尚投资、领胜投资、领杰投资为领益科技的三大股东，其中领胜投资占比为93.45%，处于绝对控制地位。领胜投资系曾芳勤100%控股企业，领尚投资由曾芳琴出资72.46%，由此可见，曾芳琴对领益科技有绝对的话语权。
2.1.2 收购方（江粉磁材）
广东江粉磁材股份有限公司的前身为江门市粉末冶金厂，成立于1975年，2008年变更为股份有限公司，2011年6月在深圳交易所上市。2014年以前，公司主营磁性材料;2015年通过收购帝晶光电，开发了触摸屏、液晶显示模组等新业务，进入消费电子产业;2016年通过收购东方亮彩，拓展了消费电子产品的外壳业务。截至借壳上市前，江粉磁材实际控制人为汪南东，持股18.46%。
2.2 领益科技借壳上市动因分析
2.2.1 行业快速增长，企业对资金有更大的需求
随着人工智能不断发展与普及，智能终端产品与日俱增，下游产业的旺盛需求倒逼精密功能器件行业蓬勃发展。在这样的行业背景下，行业内很多企业都通过IPO、并购等方式进入资本市场，借助资本市场进行融资，激发企业活力，增强企业竞争力[1]。
2.2.2 借壳上市比IPO更具时效性
在我国，IPO采用核准制，过程复杂、周期较长，相比于IPO需要1.5年，借壳上市的平均时间仅为0.5年。就本案例来看，领益科技于2017年7月发布收购草案，不到5个月，就获得了证监会有条件通过。因此，领益科技虽然符合IPO条件，但出于时间、成功率的考虑，借壳上市都是更加明智的选择。
2.2.3 实现业务协同发展，提高企业竞争力
整合有利于双方在业务、资源、技术等方面的强强联合，充分利用企业资源，实现协同发展。由此可见，领益科技选择江粉磁材作为上市的“壳”，很大程度上是出于资源整合、产业协同的考虑，提高自身在行业内的竞争力[2]。
2.3 借壳上市具体过程
在该案例中，领益科技选择的借壳方式为：资产置换与发行股份购买资产同步进行，从而转移控制权。江粉磁材向领益科技3家股东定向发行44.29亿股的股份，获得其全部的股权，交易对方将所持有的资产——领益科技作为优质资产注入上市公司。与此同时，在交易完成后，领益科技原股东将持有上市公司63.15%的股份，获得控制权。
反向购买是指非同一控制下的企业合并，甲企业通过发行权益性证券交换股权的方式购买乙企业，但由于乙企业因此获得的股份占甲企业的总股本达到了一定比例，导致甲企业反而被乙企业所控制。本案例就是反向购买，通过流程图1进行详细阐述。
在该案例中，领益科技全体股东以其持有的领益科技100%股权认购江粉磁材非公开发行的新股，总计44.29亿股，其中领胜投资占比61.02%，领尚投资占比2.89%，领杰投资占比1.38%。交易完成后，领益科技变为江粉磁材的全资子公司，但由于此次增发后，江粉磁材的股数由原本的23.55亿股增长到67.84亿股，领胜投资成为上市公司控股股东，曾芳琴通过领胜投资、领尚投资、领杰投资间接持有江粉磁材63.15%的股份，成为上市公司新的实际控制人。
3 交易亮点及启示
3.1 交易亮点
该案例的交易亮点在于将借壳上市与产业整合，合二为一。对于江粉磁材来说，通过2015年、2016年的两次重组，主营业务逐步向消费电子零部件转移，在原有并购的基础上，进一步实现了消费电子零部件的多元化发展，加强了产业链布局。对于领益科技而言，此次交易不仅获得了上市机会，能够在A股资本市场平台上通过融资、并购等方式实现跨越式发展，而且获得了帝晶光电、东方亮彩的控制权，相当于购买了两家具有协同作用的公司。
此次借壳上市，江粉磁材不会将原有资产置出，而领益科技与江粉磁材的两家子公司都存在协同业务。采购方面，可以采取集中采购的方式降低采购成本;生产方面，可以整合工业流程，提高资产利用率，及时满足订单要求;客户资源方面，借壳后双方可以整合客户资源，为客户提供一站式服务。
3.2 启示
3.2.1 善于选择具有产业协同效应的壳资源
领益科技选择江粉磁材作为壳资源，可以实现资源整合，达到了“1+1>2”的效果。从近年的借壳交易来看，越来越多的企业希望通过借壳来推动产业并购。在选择“壳”时，可优先考虑具有产业整合优势的企业作为壳资源，实现强强联合。
3.2.2 选择合适的借壳方式，降低融资成本
分步借“壳”较为简单，但在交易前需要动用大笔资金，收购的价格往往高于市价，高出的一部分用于买走原资产的对价，另一部分則是“壳费”。在该案例中只涉及资产转移和发行，领益科技作为收购方，不需承担较大的资金压力。因此，对于资金紧张的企业来说，可以通过资产置换与发行股份购买资产相结合的方式借壳上市。
参考文献：
[1]程梦婷.领益科技借壳上市案例分析[D].兰州：西北民族大学，2019.
[2]尹峰.领益科技借壳上市案例分析[D].南昌：江西财经大学，2016.
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