内部控制问题分析与整改对策

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　　【摘要】本文通过分析LS公司自上市以来保荐机构对管理层出具的内部控制自我评价报告的核查意见，发现其内部控制要素中存在的问题并提出相应的整改意见。
　　【关键词】内部控制;控制环境;控制活动
　　一、引言
　　内部控制在企业的公司治理中起到不可或缺的作用，内部控制由控制环境、控制活动、风险评估、信息与沟通、监督五要素组成，其中任何一要素出现问题都可能对企业的经营产生影响。本文通过分析LS公司五要素中的控制环境和控制活动，对其出现的问题进行评价并提出整改对策。
　　二、内部控制问题分析
　　（一）控制环境
　　Ls公司内部控制环境由公司治理结构、公司治理制度、组织架构、监督检查部门、发展战略、人力资源以及企业文化和社会责任组成。针对2016年中德证券核查意见，内部审计这一重要的内部监督检查部门出现了问题：公司内审部门与财务部门未进行物理隔离，存在合署办公情况：内部审计工作底稿部分缺失：未能切实履行每季度向董事会或者专门委员会进行汇报的职责。
　　内审部门要发挥其侦查作用，必须与被监督对象保持一定的独立性，不管是精神上还是物理上。但由于人与人打交道要保持完全的精神隔离是不现实的，只能通过物理隔阂，比如内审部门与财务部门分开办公，这种约束原本通过内部控制的建设是可以实现目的的，然而LS公司在这方面并未实现内部控制目标。
　　Ls公司内审工作底稿丢失，并且丢掉的正是有问题记录的底稿，以至于内审无法查出LS公司资金挪用的问题，导致LS公司资金挪用金额达到8.81亿。
　　内审部门未能切实履行每季度向董事会或者专门委员会进行汇报的职责，有问题也没能及时向公司治理层及时进行通报，这种情况下舞弊风险加大，内审的监督职责没有得到及时有效的发挥，若严格按照内部控制建设规范实施，无论是从公司层面还是业务层面上，企业的各项流程都会规范化，有效的减少了舞弊风险。
　　（二）控制活动
　　根据保荐机构的核查意见书，LS公司的不相容职务分离控制、募集资金使用与管理的内部控制以及对关联交易的内部控制没有达到内部控制实施的目标。
　　核查意见书中提到了LS公司副总经理、LS云计算有限公司法定代表人、董事长兼经理同时兼任关联企业LS互娱科技有限公司法定代表人、执行董事兼经理，上述情形不符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人的相关要求。这种情形虽未违反法律法规的相关规定，但仍对上市公司的独立性具有一定的影响。
　　中德证券还披露了2016年8月至2016年11月期间，LS公司在通过西藏LS公司使用募集资金向版权出售方购买版权时，出现了部分拟购买版权的影视作品因监管政策、演员变更等原因延期交付或部分合同条款拟变更而重新进入谈判期的情况，造成付款延后。上述已提取的募集资金未立即转回到平安银行专户，由西藏LS公司将其陆续转入LS公司的账户，用于支付员工工资、税费结算等上市公司补充流动资金用途，未按照《募集资金管理制度》的相关规定，这也不符合募集资金使用与管理的内部控制的要求。
　　另外，由于公司业务的延伸与拓展，公司对年度内可能发生的日常关联交易把握不够准确，未能及时与关联方就潜在关联交易进行有效沟通，在业务层面对年度内可能发生的关联交易作出合理预计，导致实际发生的日常关联交易与预计额度差异较大。据中德证券称，公司2016年度较2015年度新增部分关联交易主体，个别首次发生的关联交易未单独履行决策程序，与年度预计关联交易相混淆。
　　三、整改对策
　　（一）全员参与，加强内控环境建设
　　首先针对内审部门不存在物理隔离的情况，公司至少应确保财务部门和内审部门不在同一个办公区域，对内审人员和公司财务人员进行适当的了解，是否存在个人关系过于亲密的情况。其次，内审工作底稿是反映其监督职责履行情况的产物，应当仔细严格进行归类保存，并严格控制授权接触，未授权情况下不能私自调动篡改内审底稿。内部审计人员要达到监督目标，应当具备适当的权限向公司治理层或高级管理人员报告工作，至少确保每季度向董事会或者专门委员会进行报告，确保内部控制制度得到有效的执行。另外建议公司进一步发挥内部审计部门的监督职能，加大对公司各项内控制度的检查力度，对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，特别关注关联交易和关联方资金往来等事项，建议公司充实内部审计部门的人员力量。
　　（二）控制有力，严格控制程序
　　LS公司应按照《企业内部控制基本规范》和控制指引的要求，全面梳理各个环节的关键控制点，将控制活动落到实处。
　　在权责分工控制方面，严格按照要求进行，上市公司的人员应独立于控股股东、实际控制人及其关联人，上市公司应严格按照相关法律法规的要求，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、业务、人员、机构、财务等方面保持独立。
　　在募集资金使用与管理的内部控制方面，确保按照公司制定的《募集资金管理制度》严格进行，对募集资金的使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程序，授权与审批人员也要分离;继续加强对募集资金相关经手人员的培训工作，强化上市公司必须慎重使用募集资金的责任意识，确保募集资金的使用与其承诺相一致：要求内部审计部门定期对募集资金的使用情况进行检查，及时了解募投项目建设及效益情况。
　　另外，在关联交易控制上，严格控制关联交易的处理流程，确保交易发生的真实性、公允性，加强对关联交易信息的披露，以实现对关联交易的有效控制。公司应当定期对各项业务的实际执行与关联方潜在交易进行沟通，进一步完善公司关联交易及首次发生关联交易的定价政策及决策程序，及时在职责权限范围内履行审批、报告义务，真实、准确、完整地披露关联方和关联交易信息。
　　四、结束语
　　本文通過分析Ls公司自上市以来保荐机构对管理层出具的内部控制自我评价报告的核查意见，发现其内部控制要素中存在的问题并提出相应的整改意见。LS公司应当对内部控制予以重视，谨慎解决内部控制中存在的问题，减少对公司经营的影响。
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