大型国有企业集团公司治理理论探索
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作者: 黄宏菊
摘要：大型国有企业集团在我国宏观经济中扮演重要角色，我国大型国有企业集团的形成与各国都有所不同，从系统经济学视角审视，其内容、结构、功能及演化呈现出鲜明的系统特征。本文对大型国有企业集团公司治理理论框架进行探索性研究，提出大型国有企业集团公司的治理内容包括功能、治理机制、治理条件3个方面，目前我国大型国有企业集团公司治理机制尚待完善，应从治理条件的改善入手，遵循系统原理提升整体系统功能。
关键词：企业集团 治理机制 治理条件
中图分类号：F279.2
文献标识码：A
文章编号：1672―3309(2010)04―0057―04
大型企业集团、跨国公司在当前的世界经济中体现着重要的作用，企业集团在其所经营范围、其涉足区域或国家范围内统一配置资源，发挥自身的规模效应，往往掌握着重要行业的大部分资源。这种大型企业集团对于其所在国家经济增长而言至关重要。正如道格拉斯・诺思曾提出的：“有效率的经济组织是经济增长的关键。”目前，中国的大型国有企业集团不仅体现出以上特征，更为重要的是，国有大型企业集团还附有承担国民经济命脉、稳定并引导发展国民经济、代表转型中社会主义市场经济特征等多重功能。
一、企业集团治理相关理论述评
企业集团不同于一般的企业与公司，一般意义上都将企业集团视为资产联合或契约纽带基础上形成的企业群体。
企业集团的定义也因研究者的侧重不同而表述不同，日本学者今井贤一认为企业集团是“通过主管兼职或者某种程度上的股票持有能够确认企业之间存在联结关系的企业集合，是采取协作性行动的企业的集团。”Strachan认为企业集团是指“各种各样企业长期的联合体，并由同一个人(法人)所有和经营。”我国学者在研究这一范畴时一般将企业集团总结为以实力雄厚的企业为核心，多个法人企业通过一定纽带，具有多层次的，并允许跨行业、跨部门、跨地区、跨不同所有制所组成的大型经济联合组织。
企业集团形式多样，内涵复杂，不同的国家，其治理机制也就存在着很大的不同。
1、公司治理的逻辑目标
在治理逻辑目标方面，詹森和梅克林(Jensen and Meckling，1976)比较早的提出了公司治理的逻辑是应致力于解决所有者与经营者二者之间的关系，公司治理的逻辑目标就在于保持所有者与经营者的利益一致。在施莱佛和维什尼(Shleifer and Vishny，1997)的研究中，他们则进一步提出公司治理“就是要安排各种手段以便那些公司资金的提供者可以以此保证他们自己能够获得投资收益”，因此公司治理的逻辑目标就是要保证资本提供者的利益，利益相关者治理模式认为应把社会财富最大化作为公司治理的目标。Jones(1995)等人指出，现代公司已由各个利益平等的利益相关者所组成，管理者、债权人和公司其他雇员等都向公司投入了特殊资源，因此他们都应当参与公司治理。公司治理的逻辑目标应当为所有的利益相关者服务。斯蒂格利茨(1999)认为广义上的公司所有者除了股东和管理层之外，还应考虑到利益相关者集团，它包括工人、债权人、银行和地方政府等，公司的目标不是追求公司价值最大化，公司治理应该满足多方利益相关者的不同需求，其逻辑目标也应该是考虑到多个利益相关者的结果。
2、企业集团的形成机制
对于企业集团形成的经济原因，不同学派有着不同的解释，这种分歧往往是互为补充的，本文将其中较重要的研究概括为规模(范围)经济理论、交易成本理论以及网络组织理论3个角度。
施蒂格勒提出了垄断理论中最著名的规模经济模型，该模型从成本与收益的角度考察了企业效率最大化下的最优规模。
从科斯开始，新制度经济学引入了交易成本的分析范式。在科斯那里，企业就是作为通过市场交易来组织生产的替代物而出现的。只要企业的行政成本低于其所替代的市场交易的成本，人们就会采用“企业”这种方式。威廉姆森在科斯的基础上进一步论述了中间组织，认为企业与市场之间存在一个连续谱系，分散的市场交易处在一极，高度集权的公司处在另一极，在这两极之间则分布着各种混合组织，“在激励、适应性和官僚成本方面，混合模式(即中间组织形式)都介于市场与等级制模式之间”。迈克尔・迪曲奇则在交易成本与组织成本的框架下进一步分析了企业、市场与中间型组织3种情况下的企业边界问题。进而详细论证了这种半结合方式中的资源配制方式。网络组织理论认为企业集团内部不仅体现出企业的层级结构，更体现为一种网络型组织结构，母公司与子公司，子公司与子公司之间是一种互动关系，母公司与子公司在网络中处于不同的节点，节点之间体现出密切的联系，任何一个节点行为的变化都会对这一关系网络中其他的节点，换言之，节点之间的行为互为函数关系，任何一个节点行为的发生不仅是其自身能力的函数，同时也是其他节点行为的函数。㈣葛京也通过研究提出，传统对于企业集团所进行的研究，集中于界定出企业集团在静态状况下所表现出的职能和责任关系，抽象地认定母公司和每一子公司之间的关系都是相同的，并抽象地认定所有的子公司也都是相同的，属于一个同质群体。而实际上他们之间表现为协同与互动的关系。
从企业集团治理的相关理论研究中，我们可以发现治理的逻辑目标已经从单一所有者治理演进为包含着所有者、经营者、利益相关者在内的多个行为主体的整体利益最大化，对于企业集团形成机制的分析也同样印证了从单一解释逐渐发展成更为注重协同、互动也更为现实和复杂的理论学说。
二、大型国有企业集团的系统分析：结构、功能及其演化
中国的大型国有企业集团公司，属于以上论述中提及的企业集团，但也存在着其特殊性。上述对于企业集团的理论并不完全适用于中国的国情。大型国有企业集团是一个完整的系统：
国有企业集团可以表述为：大型国有企业集团={国有企业集团母公司，各子公司}，{各公司之间的关系}
其中前半部分揭示了国有企业集团的层次结构，后半部分则阐明了大型国有企业集团的秩序结构，二者统称为大型国有企业集团的结构。结构是指系统组分以及组分之间的关联方式的总和，因此就包含着系统的实体构成与系统内部组分间的关联两个部分内容。集团之中存在着的核心是母公司，其次是各个子公司，子公司可能还会作为母公司而设置其子公司，他们之间都存在着这样的层次结构。
从功能意义上讲，一般经济系统都负有系统经济学所研究三大基本原理所体现出的作用机制，即：最经济、社会福利最大以及可持续地发展。即任何一个经济系统，其最优功能都可以体现为资源与财富的最经济、系统社会福利最大以及系统于其环境的可持续发展三个功能。大型国有企业集团除具有以上三方面功能之外，还负有承担国民经济命脉、稳定并引导
发展国民经济、代表转型中社会主义市场经济特征等多重功能。本文研究的这些大型国有企业集团主要就是指那些大型的中央直属的国有企业集团，他们一般都处于国民经济之中比较重要、掌握着国民经济命脉的行业，在这些行业里要保证国有经济的控制力，这就体现出了大型国有企业集团所担负的重要的经济功能。同时，大型国有企业集团还承担着代表社会主义制度的政治功能，这些大型国有企业集团是社会主义经济的基石。
一个系统能够存续发展下去，原因就存于其存在着动态演化的机制，这种机制一般是通过系统内部的自组织机制以及系统外部的他组织机制两条路径实现的，其演化目的都是为了更好的调整内部结构，提升系统的功能。我国大型国有企业集团的形成，与政府宏观力量的干预密不可分，它们都脱胎于传统计划经济体制，那时候的企业主要依赖于他组织机制维持运营，改革之后市场机制成为系统外部面临的又一机制，并且其重要性与日俱增，这些大型的国有企业渐渐从一个受外在干预过多的系统转变为自我发展为主的系统。大型国有企业集团系统的演化遵循着中他组织机制为主向自组织机制为主转轨的规律。中国国有企业改革的过程，实际上就是国有经济系统向着积极方向演化的过程，就是一个从孤立系统到开放系统、从线性作用到非线性作用、从平衡态到非平衡态的过程。
三、大型国有企业集团公司治理内容框架：治理机制与治理条件
1、大型国有企业集团公司治理机制
治理机制可以分为直接治理与间接治理两方面，前者注重于探讨系统内部的秩序关系，后者则体现为系统与环境之间的关联关系。直接治理机制体现为国有经济系统内部的多重代理链条以及集团公司内部的治理机制等方面内容，间接治理机制则指与大型国有企业集团系统息息相关的系统环境治理，包括市场环境、法律法规环境以及中介组织机构等几个方面。
(1)直接治理机制
从我国现行政体和国体的基础上讲，大型国有企业集团的最终委托人是全体人民，其行使权利最高机构为全国人民代表大会，全国人民代表大会委托国务院行使权力负责保证国有资产保值增值以及引导国民经济发展等，国务院设置有国有资产管理委员会负责管理这些大型的中央直属企业以及国有资本控股集团公司的运营。从整个代理链条来看，这种治理机制是多环节的代理链，其中表现出的治理问题可以概括为明确委托代理关系各关键环节所拥有的权力及其所负责任。清晰的代理链中各方责、权、利的界定可以表述为：第一，人民代表大会行使国有资本运营的最终监督权，定期向同级国资委问责；第二，国资委行使中央直属国有企业集团中国有资本所有者权益，并对这些大型国有企业集团的相关业务内容进行指导、监督和管理：第三，这些大型国有企业集团行使本企业经营的自主决策权，负责所控国有资产的保值增值，负责执行国资委的宏观管理，负责具体实现大型国有企业集团的各项功能。
在大型国有企业集团内部，正如网络组织理论所阐述的，母公司内部、母子公司之间、子公司之间以及子公司内部的关系形成一张复杂的网络，其中的治理机制是这一复杂系统内部秩序结构的主要体现。我国中央直属大型企业内部治理机制可以表述为：母公司董事会由集团公司股东大会与国资委共同决定委任，另按照公司法规定选聘独立董事，其中董事长、总经理及重要人员任免权由国务院国资委行使：母公司董事会受国务院国资委的委托，任命经理人员负责企业集团母公司的日常生产经营：同时母公司董事会还会决定派往子公司的董事会代表人选(通常还包括监事会成员)，该人选负责在子公司中执行母公司意志，保证整个集团利益：子公司股东大会选举董事会中董事，另按照公司法要求选聘独立董事，子公司董事会任命经理人员负责子公司的日常生产经营：母公司按照公司法要求设置监事会，负责对企业集团内部财务及重大决策进行监督，保证集团的整体利益：子公司按照公司法要求设置监事会，保证子公司的利益。
另一重要直接治理机制的内容是对高管人员设计有效的报酬激励机制。有效报酬激励机制设计的核心是将高管人员的报酬与其经营绩效紧密挂钩。应遵循的原则应是兼顾公平与效率，以效率为主：短期激励与长期激励相结合，以长期激励为主：固定报酬与和业绩挂钩的弹性报酬相结合，以和业绩挂钩的弹性报酬为主。目前改革正向这一方向发展，力求改变原来高管薪酬没有和经营绩效真正挂钩，固定收入比重过大，和业绩挂钩的长期激励性报酬比重过小等问题，提升大型国有企业集团高管激励机制作用。
(2)大型国有企业集团公司间接治理机制
大型国有企业集团治理内容的另一方面，表现为与企业集团系统相关的外部环境的间接治理，间接治理机制包括外部市场环境、法律法规环境以及中介组织机构等3个方面。
充分竞争的市场环境的构建，是公司治理的重要方面，它的作用主要是对经理人员形成巨大的市场竞争压力，经理人员的业绩要通过市场来检验，去留主要由市场来决定。在强大的市场压力面前，经理承担着职业和自己人力资本贬值的风险，为了保住自己的职业和地位，他也不敢过分损害股东的利益，具体而言，这一机制对市场环境提出如下要求：第一，提高产品市场的市场化程度，主要是打破市场的地区保护和封锁：第二，提高股票市场的市场化程度，增强股票市场的兼并重组功能：第三，建立与完善职业经理人市场，实现经理人才的市场化配置：第四，积极推进金融领域的市场化改革，为各种类型的企业创造平等的融资机会：第五，建立和完善产权转让市场，使国有产权和各类产权的转让有一个规范的，公开、公正、透明的规则和渠道。
完善的法律法规环境是大型国有企业集团外部治理的重要保障机制。要使治理机制发挥效应，必然要求形成有法必依、执法必严的法制环境，力戒人治，这样才能对经理人员构成强大的法制威慑力，保证能够按照市场经济运行机制衡量企业的真实绩效，从而体现出治理机制的真正效果。
完善的审计、会计等市场中介组织是大型国有企业集团外部治理机制的重要组成部分。目前，中国尚没有形成一个充分完善的中介组织体系，中介组织可以有效地联结不同参与者，为其提供信息以提高交易的效率和可靠性，市场中介组织对于市场机制的充分发挥有着重要意义。同时，这些市场中介组织也要有高度的诚信，外部治理必然要求对于市场中介组织与企业合谋搞虚假信息披露的违规违法行为，给予严厉的惩罚。
2、大型国有企业集团公司治理条件
大型国有企业集团实现公司治理机制，必然要求其具备充分的治理条件。包括企业集团的内部条件和外部环境。其中，外部经营环境包括宏观经济环境、行业环境、市场环境、投资和经营的软环境以及金融环境等方面内容：内部经营条件则包含着企业经营管理、经营管理人员素质、技术开发与创新能力、市场开发与营销能力、产品竞争力、售后服务、企业文化凝聚力、资源整合、资本运营、应变市场与组织创新等多种能力等方面内容。
四、结论与启示
1、“国有”性质决定治理结构具有多重功能特征，同时面临国有企业“委托代理”难题，治理结构面临“董事会”设置、出资人、利益相关者整体利益的统一难题。可供参考的经验主要是借鉴新加坡模式和韩国模式，同时我国《公司法》充分强调了监事会和独立董事的重要作用。实现大型国有企业集团的功能，要求提升监事会的独立性、加强独立董事的比重及决策和监督权利，只有这样才能保证出资人、经营者及各种箍相关者的统一利益。
2、“大型”特点决定企业集团公司治理结构面临复杂的结构难题，管理模式、公司绩效都对公司治理机制形成约束。这些大型的中央直属的国有企业集团公司内部结构复杂，现代企业制度的建设还在探索阶段，企业内部经营管理模式要突破传统的层级结构，形成协同互动的网络结构；企业集团整体利益诉求要求公司绩效稳定持续的增长，这些都对企业集团的公司治理机制形成约束。大型国有企业集团母子公司顺畅、协同的治理机制势必要求在内部治理条件和外部治理环境两方面加强治理力度，共同营造一个良好的系统与环境协调发展的环境。
3、转型经济的动态演化，决定企业集团是在探索中发展，逐渐寻找适应与完善现实的、有我们国家特色的治理机制。各国发展的经验反映出了企业集团治理机制各不相同的特征，我国大型国有企业集团正面临转型阶段的考验，但从以政府干预的他组织机制过渡到企业自主适应市场机制的自组织机制是大势所趋，改革势必同时创造新生事物，同时也势必会在这一过程中探索并形成新的秩序结构。
(责任编辑：晓 辉)
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