企业所得税对上市公司并购方式的影响研究
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作者: 陈海声 王晓
摘要：本文以2005年和2009年发生控制权转移成功并购上市公司为样本，对其不并购方企业所得税的影响进行了研究，发现企业所得税对企业选择并购方式的选择存在负相关关系，但并不显著。
关键词：所得税 并购 并购方式
一、引言
著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者乔治・斯蒂格勒曾经说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩展成长起来”。由此可见，并购已成为实现资源优化配置、产业整合、改善经营管理、提高经济效益的重要方式和手段。并购活动既有利于企业实现规模经济，在市场中获得竞争优势；又有利于国家产业结构的调整、促进国民经济的发展。因此，无论是企业还是国家都有进行这项活动的内在动力和客观要求。而并购方式的选择是整个并购活动实施阶段的最后一个环节，也是最为关键的一个环节，如果并购的支付方式选择失误，将会使整个并购活动功亏一篑。与企业并购相伴而生的、一个不容忽视的环节就是企业并购中的税收问题，在并购活动中扮演着重要的角色，既是企业并购市场法律环境的重要组成部分，又是并购市场运作不可或缺的外部条件，更是诱发企业选择不同并购方式的动因之一。公司的并购方式多种多样。在实践中，一般把并购的支付方式分为现金支付、股票支付和综合证券支付。现金支付方式是用现金作为支付手段的并购方式，直接收购目标公司的股权或资产，是目标公司股东比较乐于接受的一种并购方式，在并购的各种支付方式中占有很大的比例。股票支付方式是指并购公司直接用股票作为支付工具来换取目标公司的股票或资产，从而完成并购交易的支付方式，股票支付一般不涉及现金。综合证券支付方式主要包括债券支付、认股权证、可转换债券以及优先股等支付方式。在并购发展的初期主要采用的是现金方式并购，而随着资本市场的发展，股权分置改革的进行，实现了股票的流通，解决了股票支付的定价，使得股票支付随时可以变现，同时，随着新《公司法》、新《证券法》和新《上市公司收购管理办法》相继出台，明确引入换股收购、非公开发行购买资产等创新方式，为我国股票支付方式进行并购扫除了制度障碍，股票支付方式并购逐渐盛行起来。从实质上讲，各种不同并购支付方式最终的表现形式只有两种即现金支付和股票支付，这两种支付方式也是公司并购中最常采用的方式。《美国国内收入法典》根据交易结构的不同，将并购重组交易分为应税交易和免税交易两大类。应税交易主要是以现金及流动性较高的票据等购买目标公司的资产或股票。免税交易则是指，收购方主要采用股票支付手段对目标企业或其股东补偿支付。同时，美国的税法还规定了如果进行免税并购，还必须要满足严格的约束条件，如股东利益持续性，经营的持续性，和具备明确的营业目的等。我国的税法中尚无免税并购的规定，但规定了在同时满足企业所得税法规定五个条件下，交易双方对交易中的股权支付部分，符合一定条件的，可以进行特殊的税务处理。在采用股权收购或资产收购时，并购公司购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且并购企业在并购发生时股权支付的金额不低于其交易支付总额的85%；企业合并、分立时，企业股东在该企业合并或分立时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及在同一控制下且不需要支付对价的企业合并或企业分立，符合免税并购的条件。并购交易是否应税应取决于交易的支付方式，因此总原则应该是：如果以现金方式购买目标公司的股票或资产，满足一定条件，应为应税交易；而收购价格以股票方式支付，满足一定条件，则应视为免税交易。为了研究的方便，我们暂且把选择股票支付的看作是免税并购，把现金支付或其他方式支付的看作是应税并购。关于免税并购，都是针对目标企业而讲的，如果站在并购方的角度，在符合一定的条件时，企业并购对并购方在所得税方面有一定的所得税豁免，能够减少交易的成本和获得税收效益，但我国的企业并购往往会考虑减少、免除或者推迟缴纳税款，并不能只为了单纯的商业目的，并且许多企业在并购后，也未能坚持重组资产原来的实质性经营活动，违反了企业进行免税并购的前提条件，即使在支付方式上达到了规定的比例要求，实质上也不构成免税并购，使得企业所得税的税收优惠对企业并购方式的影响也大打折扣。特别是站在并购方的角度看，企业所得税对我国上市公司并购方式的影响并不明显。
二、文献综述
（一）税收对并购方式的影响 国内外学者研究了税收对并购方式选择的影响，主要有以下两种观点：（1）重大影响论。有些学者认为，税收因素会影响到企业并购方式的选择，如Willard T. Carleton，David K. Guilkey，Robert S. Harris和John F.Stewary（1983）四位学者从并购支付方式选取的角度，对目标企业的财务特征与并购企业相应选择的并购支付方式之间的影响进行了实证分析。提出并购企业可能会在“节税利益”驱使下，以“适当提高并购买价”为条件，诱使被并购企业的股东接受现金支付方式，从而使得在被并购企业在低股利水平条件下，被并购企业股东接受现金支付方式。这样，并购企业就可能以“适当提高并购价格”的形式将一部分“节税利益”让渡给被并购企业的股东。Eckbo（1983）提出了纳税协同效应观点，从纳税角度研究了并购支付方式的选取。他选择了有关采矿业和制造业的259例水平和垂直并购案例进行实证分析，认为并购可以更好地利用避税手段，其主要考虑的税务因素有纳税延迟、资本利得税以及资产增加。研究结果表明：采用以支付股票为主的有价证券进行并购时，可以使目标企业股东延迟纳税和进行税种替代，这对目标企业股东有利；而采用现金支付方式进行并购时，目标企业股东必须立即支付资本利得税，这将降低目标企业股东的税后收益。与此同时，并购企业则增加了资产，扩大了折旧避税额。因此，并购企业倾向于采用现金支付方式进行并购，哪怕是以一个更高的价格。这一结论与Carleton等（1983）所做出的结论解释有很大的类似性。Hayn（1989）对1986年税收改革方案之前的并购案例进行了分析研究认为，被并购方股东的税收特性对并购交易是有影响的。Erickson（1998）应用所有各方合约观，对1985年至1988年并购案例的并购交易类型进行了分析，认为边际税率与企业并购交易类型存在正相关关系。Weaver（2000）指出，税法的变革使得想获得资产税基增加的应税并购交易发生的概率提高，并且由此也产生了可抵减的商誉摊销。同时，并购方的边际税率越高，被并购方资产税基增加的可能性就越大。（2）无关论。少数学者认为，税收因素并不影响企业并购方式的选择或者对并购方式选择的影响很小。Harris，Franks and Mayer（1987）在研究了英、美两国1955年至1985年间2500个收购案例后发现：税收因素会影响并购方式的选择，但对并购交易的影响是很小的。部分目标公司股东倾向于选择股票支付，以推迟纳税，而部分股东不喜欢他们的投资组合中包含有并购公司的股票，所以他们更倾向于选择现金作为支付方式。但同时没有明显的证据表明税收是选择现金支付方式的最主要的因素，经验性研究也没有显示出在现金支付方式与税收之间存在很强的必然联系。Auerbach和Reishus（1988）分析了1968年至1983年间318个并购案例数据，对影响并购交易类型的因素进行了分析，在模型中包含了一系列与税收相关的因素，实证分析结论指出没有一个因素在解释支付方式上具有统计显著性或重要性。同样的，由于被并购方存在经营亏损和税收减免所带来的税收节约在解释支付方式上也不具有显著性。张妍（2009）选取了1999年至2005年沪深两市A股上市公司连续期的全样本数据，利用Logit模型对企业并购的税收影响进行实证研究，认为税收因素对我国企业并购行为具有一定的影响，并购中存在获得潜在税收收益的动机。但由于受我国企业并购制度和环境的影响，我国企业并购中税收动机的作用，远没有美国在加强并购税收监管时期的作用强。
（二）其他因素对企业并购方式的选择 Rajan和Zingales（1995）认为，公司规模代表了进入债券市场的机会，公司规模越大，并购融资时发行债券实现现金并购的可能性就越大，反之，用支付股票方式并购的可能性就越大。管理层持股方面，Stulz（1988）、Martin（1996）、Ghosh and Ruland（1998）的研究表明，并购公司管理层持股比例越高，越不可能采用支付股票方式进行并购。这是因为并购公司管理层持股比例高，所有权较高时，为了不削弱并购后对公司的控制权，他们不愿采取换股方式收购，而宁愿以现金作为支付方式。对于偿债能力，公司的资产负债率越低，拥有充足的现金流，偿债能力越强，企业拥有良好的信誉，发行债券进行现金支付方式进行并购的可能性就大一些，反之，企业进行换股并购的可能性就越大。从某一程度上来讲，并购方式的选择，依赖于并购公司的成长机会，成长机会大的公司有更多的投资机会，因此，在企业的融资决策中，成长机会大的公司更倾向于发行股票或通过股票置换来实现并购，相反，成长机会小的公司，由于投资机会少，现金等货币资产等储备充足，往往倾向于支付现金进行并购。关于盈利能力，一个公司的盈利能力影响公司的融资能力，上市公司的盈利能力越强，在资本市场的表现就越好，再次发行股票或新股的可能性就越大，实现股票支付方式进行并购的可能性就越大，若上市公司的盈利能力较弱，其进行现金并购的可能性就大。
本文认为边际税率对并购交易类型存在负相关关系，其原因是税率越高，并购企业为了减少税收给企业带来的负但，享受税收优惠，减少交易成本，防止控股权的分散，越容易选择免税的并购方式。同时，我国虽经过了一系列的改革，并购制度逐步完善，但我国的资本市场并不成熟，免税并购还存在这一定的阻碍，导致边际税率对并购方式的选择影响并不十分显著。本文采用了实证分析的研究方法，分析了并购方企业所得税对我国上市公司并购方式的影响。
三、研究设计
（一）样本选择与数据来源本文选择2005年至2009年在深圳证券交易所和上海证券交易所交易的上市公司，样本数据来自于国泰安数据库，按照以下条件进行筛选：并购方必须是上市公司，对被并购方没有限制；并购交易成功；并购交易公开披露宣告日和交易完成的公告日期；并购方并购被并购方，必须是控制权发生转移；剔除金融行业（避免结果偏差）；剔除有缺失项的公司；剔除当年同时进行应税并购和免税并购的公司。共得到样本354个，其中发生应税并购的有314家，发生免税并购的有40家。2005年至2009年每年发生的应税并购和免税并购交易数如（表1）所示。由（表1）可以看出，并购数量经过2006年的20家，到2007年直接升为107家，2008年保持在103家，但在2009年有79家，有所降低。
（二）变量定义 本文选取了如下变量，相关变量定义见（表2）。
（1）被解释变量。本文用ZFFS表示并购企业选择的支付方式，本研究所选取的因变量是企业并购方式，免税交易和应税交易。按照我国现行企业所得税法和企业并购相关法律规定，如果并购方采用股权支付方式实现对被并购方并购的，被并购方没有获得实际的现金流入，并购交易是免税的；如果并购方采用现金、应收账款、固定资产等非权益性资产实现对被并购方并购的，被并购方在交易中所获得的收益要缴纳企业所得税，并购交易是应税的。如果并购方式是支付股权，认为是免税的，因变量取值为0；如果并购支付的是非权益性资产，认为是应税的，因变量取值为1。
（2）解释变量。本研究采用的解释变量是边际税率（MTR）。就是征税对象数额的增量中税额所占的比率。但真实的边际税率往往很难获得，因此在研究中，常常使用边际税率的替代指标。用法定税率作为边际税率，应税所得为负时，法定税率为0；有效税率，所得税除以应税所得，在会计研究中，经常采用这个指标作为边际税率的替代指标；非净运营损失虚变量，Scholes、Wilson、Wolfson在其研究中都使用该指标作为边际税率的替代指标。如果公司没有向以后年度结转的净经营亏损，那么边际税率就是法定税率，如果公司有向以后年度结转的经营亏损，边际税率为0；三分法变量。Shevlin（1990）指出：如果公司应税所得为正，且没有向以后年度结转的净营运损失，边际税率为其法定税率，如果公司的应税所得为正，或者没有可向以后年度结转的净运营损失，边际税率为法定税率的二分之一，如果公司的应税所得为负，且有可向以后年度结转的净营运损失，边际税率为0。本文采用的是三分法变量。
（3）控制变量。一般来说，企业的规模，偿债能力，经营能力，成长能力，发展能力，前一年管理层控股比例，前一年的盈利能力都是影响企业并购方式的因素，但本文研究的是企业所得税对企业并购方式的影响，因此，要控制其他影响并购方式的变量，从而保证边际税率不受其他影响因素的替代，以保证检验的准确性。控制其他变量的影响，以研究企业所得税能在多大程度上解释我国上市公司并购方式。
（三）模型建立本文建立如下模型:
BGFS=β0+β1MTR+β2SIZE+β3LEV+β4TOA+β5GROWTH+β6DEV+β7ROA+β8MANGE+ε
模型采用Logistic回归工具来分析上市公式的所得税与企业支付方式之间的关系。
四、实证结果分析
（一）描述性统计（表3）列示了并购交易的样本分布情况，从表中可以看出，并购交易几乎涵盖了各个行业，从农林牧渔业，制造业，到传播与文化产业都有上市公司发生并购交易的样本。其中，制造业有181家，占51.13%，房地产业有30家，占8.47%，交通运输、仓储业，信息技术业，批发和零售贸易分别有24家，各占并购交易综述的6.78%，综合类有21家，占5.93%，另外采掘业，电力13家、煤气及水的生产和供应业12家，社会服务业12家，建筑业7家，农、林、牧、渔业5家，传播与文化产业1家，分别占并购交易总数的3.67%，3.39%，3.39%，1.98%，1.41%，0.28%。其中制造业占了一半以上，跟我国现阶段的产业政策是相一致的。
（二）相关性分析为避免指标间的信息重叠，对各指标进行相关性分析见（表4）。可以看出：DEV与MTR，SIZE，LEV，GROWTH，ROA，MANGE存在显著的相关性，SIZE与MTR，LEV，TOA，DEV存在显著相关性，其他还有变量间存在相关性的行为，但一般来说，相关系数小于0.8时，变量间存在多重共线性的可能性就很小，表中，相关系数最大为0.244，小于0.3，明显小于0.8，由此可判断各变量间不存在多重共线性，可以进行二元Logistic回归。
（三）回归分析 （表5）列示了二项Logistic回归模型中各变量相对应的B系数、标准差、wald统计量、B值对应的显著性概率以及Exp（B）。从该表中可以看出，管理层持股比例MANAGE的B系数为-0.018，其相对应的显著性概率p值为0.031（<0.05），说明管理层持股比例与并购交易类型有负相关关系，在0.05的水平上与企业并购方式的选择显著相关。MTR，LEV，DEV其对应的显著性概率均大于0.1，说明它们对企业并购方式选择的影响并不显著，但与其并购方式存在负相关关系，其值越大，因变量的概率函数值趋近于0，免税并购的可能性越大。SIZE，TOA，ROA其对应的显著性概率值亦在0.1的水平上对并购方式的选择不显著，但与其并购方式存在正相关关系，其值越大，因变量的概率函数值趋近于1，应税并购的可能性越大。
五、结论
从上述的实证研究可以看出，边际税率对并购交易类型存在负相关关系，但并不十分显著。边际税率每增加一个单位，比值比的自然对数减少0.014，Exp（B）=0.986，说明边际税率每变化一个单位，应税并购出现的概率与免税并购出现的概率的比值是变化前的0.986倍，即优势比会越来越弱，边际税率越大，优势比越趋近于0，免税并购发生的可能性越大。与Harris， Franks and Mayer（1987）的结论相符。在采用Backward LR基于最大似然估计的向后逐步回归法，剔除变量基于最大偏似然估计的似然比检验结果与用Enter法得出的结论一样，所得税对企业并购方式的影响不显著。反而，管理层的持股比例在0.05的水平上对企业并购交易方式的影响显著相关。 随着新企业所得税法的实施，为企业并购方式提供了多种选择。虽然税收是对我国企业并购行为具有一定的影响，但企业所得税对企业并购方式的选择并未有显著的影响作用。本文研究是站在并购方角度，要求并购方是上市公司，而对被并购方没做要求，同时还有其他有一些影响并购方式的因素没有考虑进来，如竞争者状况等，在以后的研究中，可以加以考虑。
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（编辑 虹云）
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