海外并购整合之痛

来源:用户上传      作者: 李　鹏

　　有人戏称：企业并购失败，如同失败的婚姻关系，原因无外乎婚前缺乏了解和婚后感情不合。当下，越来越多的中国公司踏上了跨国发展之路，然而实践者众，成功者甚寡。本文结合笔者实践，分析目前中国公司海外并购与后续管理衔接过程中普遍存在的问题，尝试提出解决方案，供读者参考、指正。
　　
　　A.T.科尔尼公司对全球115个并购案例的分析表明，有58%的并购实际上损害了股东权益，并购三年后，新企业的利润率平均降低了10个百分点，在美国有50%的企业并购在四年后被认为是失败的，可见并购失败的比例是很高的。究其原因，除了上述缺乏战略计划之外，最主要的原因还是缺乏完善并购后整合计划和强有力的执行。
　　
　　造成中国企业海外并购遭遇挫折甚至失败的因素，概括起来不外乎有三个：一是并购的目的性不强，或者说不符合企业长远的战略目标；二是风险意识不强，尤其是并购前的调研不够、计划不周，造成并购后遇到许多意想不到的困难，从而付出远超预期的经济代价；三是并购后整合不利，特别是因企业文化差异造成彼此间的摩擦和经营困难，使得一些长远的发展计划成为一纸空文。
　　具体到并购整合操作过程中的障碍，笔者将结合自身实践主要谈一点体会。
　　
　　“整”而不“合”
　　
　　纵观跨国公司的成长历程，传统的发展途径不外乎两条，其一是直接在海外投入资源，从无到有建立起完整的生产、销售和运营管理能力以及相应的投资和后续运营平台，负责海外业务发展和后续资产管理；其二就是通过并购直接获得可立即产生商业效益的股权或资产和与之配套的成熟管理体系。然后将不同业务环节的管理职能分别赋予总部各直线职能部门，通过抽调人员形成松散的矩阵团队，分别负责业务发展及后续运营管理。
　　有鉴于多数中国公司对海外经营环境缺少深入的认识、本地化管理经验的不足以及合格管理团队的匮乏，无论采取何种发展途径，在具体实施过程中普遍存在的问题一般包括以下三个方面：
　　
　　缺乏系统的绩效评价
　　并购项目缺乏系统的全程绩效评价，并购环节结束之后没有对实际运营业绩的跟踪，在并购项目财务模型、项目运营后的计划预算控制以及运营管理绩效评价系统之间缺乏衔接，导致项目后续绩效管理缺位，派出的管理人员缺乏正确的绩效导向。
　　
　　并购项目整合效率低
　　公司拟派出的运营管理团队直至项目基本谈判完成，甚至之后才开始组建并介入项目交接。派出的运营管理人员因为缺乏对投资谈判中确认事项的掌握和理解，在落实公司政策过程中时滞效应相对较长，影响投资后整合及运营管理的效率。
　　
　　经营信息缺乏系统的跟踪反馈
　　公司总部对已设立的海外分支机构经营管理信息缺乏系统掌握，没有一个综合的信息定期收集反馈指标体系和报告形式，增加了在实物资产、人力资源和管理人员舞弊等方面的管理风险。
　　
　　破茧而出之计
　　
　　鉴于中国绝大部分公司尚处于快速发展阶段，以及这些公司的总部管理成熟度现状，笔者认为在当前阶段实施海外发展战略的中国公司对海外分支机构和投资项目（以下简称“海外机构”）不仅不宜采取战略目标和战略计划等放权型管理模式，而更应该严格落实财务控制模式，即以财务管理控制为主线，从信息沟通与财务报告、资产管理、统一的基础工作制度、预算控制和资金管理等五个方面入手完善对海外机构的管理，同时考虑以财务管理控制为主线的运营管理系统与并购系统和后续绩效考评系统的衔接，从而真正将并购、运营管理和绩效考评三个环节有效地整合在一起，形成公司海外发展策略的三个支点，以确保总体目标的实现。
　　为保证这一策略的有效实施，以下三个方面的支持体系必须加以建立和完善：
　　
　　衔接投资和运营管理的绩效评价系统
　　这一体系的建立需要三个载体：
　　1. 项目投资指标
　　海外机构综合绩效水平取决于经营期内各年度的绩效目标设定，因此在投资环节完成后海外机构各经营年度预算的编制应严格落实投资模型中的年度测算目标。如预算指标与投资测算目标之间出现差异则应分析内、外部原因，将差异分析和调整建议逐级上报公司管理层审批，并将分析结果和调整方案导入投资项目绩效跟踪系统。
　　2. 投资绩效跟踪系统
　　除海外并购由牵头机构总体负责投资模型和商务谈判之外，为保证合理的内部牵制，公司管理层应在财务管理部门或其他适当部门建立海外项目投资绩效跟踪系统，负责从三个方面跟踪分析海外机构的实际绩效：（1）牵头对海外机构实际运营情况与投资测算之间的差异进行分析；（2）建立并管理海外机构绩效跟踪数据库，并对其他海外并购项目的假设设定和测算模型提供经验数据支持；（3）将绩效差异分析结果提交公司人力资源部门用于绩效考评。
　　3.海外并购项目投资人员和后续管理人员绩效关联
　　与建议的管理模式相适应，海外机构管理团队在并购初期就予以组建并参与谈判环节，以确认投资模型的主要内容和关键绩效指标，这样在投资完成进入后续管理环节后就在投资团队和后续管理团队的工作业绩之间通过投资模型和关键绩效指标建立了绩效评价的有效关联，避免回报不达标后在投资和运营管理人员之间责任认定方面的困难。
　　
　　项目并购和后续管理的衔接支持系统
　　并购目标的达成在内部取决于三个关键方面：（1）投资和后续管理的有效衔接；（2）具备合格的管理团队；（3）后续管理质量。因此，公司内部应首先建立有效的投资与后续管理整合机制和整合及后续管理的人员储备，这其中整合及后续管理团队由合格的项目整合管理人和项目后续管理团队两个部分组成。前者负责制订项目整合计划并负责实施，后者负责在项目并购过程中深入了解项目背景、存在的管理问题、跨文化沟通、参与制订项目投资模型关键假设和财务评价指标以及后续的绩效改进方向，并预先编制管理方案和资源需求计划。
　　笔者认为公司应将这两方面人员均纳入海外并购团队，并且在并购前期就予以介入，以保证对并购项目信息的充分熟悉和对后续管理潜在问题的及早把握。具体经验可参考通用电气财务公司的管理实践。
　　
　　建立符合海外发展策略的综合财务管理体系
　　为配合海外并购策略的实施，公司财务管理部门应在信息沟通、财务报告、资产管理、统一的财务基础工作制度、预算控制和资金管理等五个方面尽快建立起保障海外发展目标实现的财务管理控制系统，保证对公司以财务管理控制为主线的绩效管理策略的贯彻落实。需要指出的是，这一控制系统的各项内容必须细化成为具体可操作的工作目标，然后对工作流程和人力资源做出具体安排，并在此基础上制订相应的工作计划和时间表。
　　1．信息沟通和财务报告
　　首先公司需要建立适用于海外机构的统一会计科目体系（Chart Of Accounts）和与之配套的海外财务报告标准格式，以此保证基本会计信息的准确性。在此基础上，考虑到一般中国公司内部的管理分析报告集中于对所属单位财务绩效指标信息的分析和报告，内部没有一个全面的经营管理报告系统定期收集所属各单位，尤其是海外机构的综合经营管理信息，导致公司各职能部门对海外机构与派出管理团队之间在经营管理信息方面的不对称，影响综合管理效率，笔者建议中国公司可以借鉴国外跨国公司的成熟管理经验，在传统的财务分析报告基础上建立经营分析报告编报制度，其中各经营单位需综合分析并报告基本经营信息变化、关键绩效指标、生产经营、安全环保和人力资源等方面的综合信息。这一报告可由海外机构定期向总部归口管理部门或负责海外发展的管理平台报送，之后再由财务管理部门汇总纳入公司总体管理报告体系后定期提交管理层。这一报告模式可以解决海外机构经营信息分散管理的问题，提高信息透明度，有利于公司综合掌握海外机构的情况，也有利于总部职能部门专业管理职能的延伸。

　　2．资产管理
　　公司内部的资产管理部门应将国内的资产管理制度和流程根据海外地区的特点相应调整，工作重点应包括：（1）严格落实区分资本性支出和经营性支出的原则，并监控落实情况；（2）组织每年不少于一次的资产盘点以及年度审计中与审计师海外机构的协调；（3）与公司采办部门分工负责制订海外机构实物资产管理办法和采购管理办法，其中应明确海外机构可在年度预算范围内在当地独立采购资产，但必须将询价方案和有关支持合同提前上报公司采办部门审查备案，在采购完成后根据收到的信息制作并发出标准的固定资产标签。
　　3．统一的基础财务工作制度
　　财务管理部门所属各岗位要从各自专业职能角度出发，对海外机构的经营管理环境特点和地方法规体系进行事先整理和分析。在此基础上，结合公司已有的内部管理政策出台专业指导手册，同时在培训、业务指导和实施沟通等方面制订标准化的制度、流程和时间表，以便于实施。
　　4．预算控制
　　公司应以并购财务模型为基础设定海外机构各年度运营绩效目标，通过将这些目标转化成各年度预算并严格落实，来保证海外机构的运营始终符合并购期望。当然，这里并非是说一味僵化的执行，如海外机构的内外部经营环境较并购时发生了重大变化，则必须相应调整预算并根据调整结果对绩效表现重新做出跟踪评价，并据此判断调整后该海外机构对公司的价值贡献，最终利于对管理层提供决策支持。
　　5．资金管理
　　 对海外机构的资金需求和使用，应以编制资金预算的方式与预算管理相结合，在贯彻总部集中管理的原则基础上，充分考虑海外机构所在地的金融基础设施成熟度和公司内部资金管理职能延伸的可操作性、便捷性和安全性等因素，从资金的来源、成本水平和使用进度三个环节保证海外机构对资金使用的安全和有效。
　　以上是笔者建议的通过财务管理职能落实海外机构绩效管理的框架设计。另一方面，公司在海外机构管理方案的选择过程中还应充分考虑现有组织体系和公司发展目标之间的匹配度，首先设计出目标方案，在此基础上考虑公司现有情况，并做出过渡安排。
　　
　　过渡方案
　　该方案确认目前公司对海外业务的管理现状并明确在现阶段采用，即对海外机构管理一般仍沿用总部各职能部门的直线管理模式，与此同时逐步建立起负责海外业务发展的管理平台，并明确其角色重点在现阶段应是协调和沟通。另一方面，公司应确定海外业务管理模式过渡的计划和工作时间表，明确该平台在全面接手海外机构管理的目标状态下其职能机构的设置、人力资源安排以及与总部各职能部门的工作关系。
　　
　　目标方案
　　如在工作计划设定的时间周期内公司基本完成海外业务管理模式的转变，海外业务管理平台应初步具备对海外机构履行综合管理职能所必要的组织结构、职能部门和人力资源配置。总部各职能部门对海外机构的管理也将通过该平台中对应的职能部门实现。
　　其中与通过财务管理职能落实海外发展绩效管理的思路相一致的是，在海外机构派出财务人员管理模式的选择方面，笔者建议采用派出财务经理人的双重报告体系，即从业务角度须向海外业务管理平台财务负责人或公司总部财务总监报告，同时接受派出机构总经理的行政领导。与此相适应，公司总部人力资源部门应在绩效考核指标中明确专业考核和行政考核的权重分配。
　　 随着公司总部与海外管理团队的逐步成熟，以及公司内部对海外业务发展相关的内部控制和风险管理措施、制度和流程的不断完善，公司可以在适当时机逐步将对海外机构管理的财务控制模式调整为战略计划，甚至战略目标管理模式，从而在公司对海外机构绩效管理的严格性和灵活度之间建立起新的平衡。
　　（作者为中国海洋石油有限公司财务报告与业务分析高级主管，ACCA会员）

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