从具体案例分析汽车合格证融资担保效力及金融机构风险防控

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　　摘 要 汽车合格证是机动车的出厂合格证明，相当于汽车的“身份证”。将汽车合格证作为融资担保质押给银行机构是汽车销售行业普遍使用的一种融资手段，甚至已成为行业潜规则。然而一旦经销商在资金链方面出现问题，导致不能正常履行还贷义务，没有合格证的购车消费者就无法在车辆管理所办理牌证，致使所购车辆不能正常使用，而金融机构亦无法保证其质权的行使。本文结合笔者自身审理的具体案件，分析汽车合格证融资担保法律效力、发展现状及，对金融机构提出风险防控建议。
　　关键词 汽车合格证 融资担保 质押效力 风险防控
　　一、案情简介
　　笔者于2019年承办了杜某、任某等数十位原告诉被告上海泰宸汽车销售服务有限公司（以下简称“泰宸公司”）、被告上海大众汽车有限公司（以下简称“大众公司”）、第三人中国光大银行股份有限公司上海卢湾支行（以下简称“光大银行”）返还原物纠纷案件。该系列案件中，众原告作为消费者向被告泰宸公司购买了大众汽车，在支付了相应购车款项后取得购买车辆。另外，所有涉案车辆的车辆合格证已由被告大众公司在整车交接的过程中，作为必备的车辆附件一并交付给了被告泰宸公司，但被告泰宸公司法定代表人郁某曾于2017年同第三人光大银行签订了《最高额质押合同》，约定由被告泰宸公司以车辆合格证向银行出质，用以保证银行对该公司享有的1900万元主债权，包括本案涉案车辆的合格证在内的83份合格证原件均被质押在第三人光大银行处。之后郁某下落不明，并于2018年9月因涉嫌挪用资金犯罪，被公安部门立案侦查，而众原告作为消费者，在花费高昂购车款项后，由于无法上牌致爱车闲置不能上路，故诉至法院要求被告及第三人返还车辆合格证原件。
　　二、案件审理情况
　　承办人经审理后认为：本案系车辆买卖及汽车合格证融资担保引发的纠纷，梳理本案所涉法律关系，第三人光大银行与被告泰宸公司签订最高额抵押合同，双方形成金融借款合同关系;原告作为消费者从被告泰宸公司处购买涉案车辆，双方形成买卖合同关系。现原告在支付车款取得涉案车辆所有权后，因缺少合格证无法办理上牌手续，无法以常规的方法有效支配和使用车辆，其物权的圆满状态已受到损害，而车辆合格证作为随车单证材料，与车辆本身系主物与从物的关系，主物转让的，从物应随主物一并转让，故原告基于物权请求权，有权向与车辆合格证有关的相对人主张权利。
　　本案中，涉案车辆的合格证已由生产商随车转交给了被告泰宸公司，被告泰宸公司又将这些汽车合格证交付第三人光大银行持有，庭审中当事人均对此事实予以确认，故原告行使物上追及权的效力应仅限于实际占有合格证的光大银行，而不涉及被告泰宸公司、被告大众公司等非实际占有人。因光大银行的抗辩理由是基于与被告泰宸公司之间的金融借款合同关系而合法占有合格证，所以本案争议焦点为光大银行基于合同关系产生的占有权，能否对抗原告基于物权而产生的返还请求权？
　　首先，光大银行对合格证的占有权来源于其与被告泰宸公司的最高额质押合同。由机动车生产厂家印制并随车配发的汽车合格证，是具有唯一性的载明企业标识、企业防伪信息、证明汽车合格的证明文件。在办理机动车注册登记、投保、销户时，汽车合格证也是必须出示的法定证明文件。因此银行为控制贷款风险、保障债权权益，通过占有合格证来限制债务人或第三人支配和使用对应车辆。在本案中涉案的光大银行同样采取了此种方式。然而从汽车合格证自身属性来看，其本身并不具有交换价值和商品流通性，亦不属于法律所规定的权利质押。因此光大银行对汽车合格证的占有，虽名为质押，但并不属于法律规定的质押。根据物权法关于质权自出质人交付质押财产时设立的规定，本案的涉案车辆作为质押财产，并未实际交付给质押权人，其质押权并未设立。
　　其次，光大银行以占有合格证的方式设定的担保权利，未在相关部门办理公示程序，不能产生担保物权的法律效力。此外，原告在购置车辆的过程中无从知晓其所购涉案车辆被光大银行以质押的方式占有合格证，光大銀行、被告泰宸公司亦未在原告购车时披露该事实，原告已经尽到了一般消费者应尽的合理注意义务，属善意第三人。光大银行虽基于与被告泰宸公司的合同关系而产生对车辆合格证的占有权，但未经物权公示而不具有对世性，因此不能对抗善意第三人;而原告对涉案车辆的所有权及于从物合格证，具有对世性，故原告基于物权行使从物返还请求权，理由正当充分，应当予以支持。
　　另外，因涉案车辆有且仅有一份合格证，履行交付单证的义务在客观上无法代替履行，且原告与被告大众公司之间无合同关系，故原告要求被告泰宸公司及被告大众公司承担相关责任的诉讼请求，依据不足。
　　最终，笔者在审理后草拟了要求第三人限期内向原告给付车辆合格证原件的判决，一审判决后原告、被告及第三人均未提起上诉。
　　结合上述案件实例，本文对汽车合格证法律效力、担保现状及风险防范问题进行分析。
　　三、汽车合格证的法律效力问题
　　首先，汽车合格证不属于我国《担保法》和《物权法》中明确规定的可以成为质权标的范畴。①其次，汽车合格证不符合作为质权和抵押权动产标的的条件。如前所述，汽车合格证是具有唯一性的载明企业标识、企业防伪信息、证明汽车合格的证明文件，也是办理机动车各类手续时必须提交的法定证明文件。但其本身不具备独立的可转让性，只能随车配发，不能转作其他用途，同时也不具备单独的财产价值，没有变价的可能。因此，汽车合格证不具备可转让性及财产性属性，不属于财产权利的内容，不符合法律规定的可以出质的权利条件，不能成为质押权的标的。
　　因此，汽车合格证不能成为质押权的标的。如本文前述案例所示，一旦经销商不能够如期偿还贷款，银行无权对合格证及其对应的车辆进行处置。经销商与银行关于汽车合格证的质押属于内部约定，不产生质押的法律效力，不能对抗善意第三人基于物权而产生的请求返还权，且该质押行为明显违法了《合同法》第一百三十六条②关于合同义务的规定。 　　四、汽车合格证融资担保现状及风险
　　在实际操作中，本身不能作为质押权动产标的的汽车合格证，却常常作为汽车的权利凭证，用于经销商向银行提出的权利质押。其主要原因在于：汽车经销商以中小企业居多，很难通过贷款的形式从银行获得融资。对于需要资金周转的经销商而言，将待销售汽车作为质押标的成为了其主要的融资手段，但如果经销商将车辆实际移转至银行保管，一方面不便于汽车销售，另一方面也增加了银行的保管成本。因此汽车合格证作为具有唯一性的汽车身份证明，便异化成为经销商向银行融资的“质押物”。实践中，通过汽车合格证质押进行融资的通行做法之一，即本案中的由授信银行同经销商签订贷款合同，在发放贷款时经销商将汽车合格证作为质押凭证交给银行，待车辆出售后用所得货款偿还银行贷款并赎回汽车合格证，或用新增补的合格证置换已售出的合格证，利用“以证换证”的方式实现资金的流通。
　　上述环节中，如果经销商能够按照与银行的约定正常履约，则这种方式不失为一种多方共赢的融资举措。然而一旦借款人为资产状况不佳或缺乏诚信的经销商，则会出现一系列恶性事件。比如经销商伪造汽车合格证进行融资，以及包括前述案例在内，近年来经销商“跑路事件”屡见不鲜，致使购车消费者陷入“有车无证”的尴尬境地。对授信银行而言，如果将汽车合格证作为质押的唯一凭证，则在遇到经销商不守信用、拒不还款，或经营出现重大变故、无法如期偿还贷款时，不能凭借合格证维护自己的债权利益，进而会产生直接的经济损失。
　　五、金融机构的风险防范建议
　　在目前法律环境下针对汽车合格证融资问题，提出如下建议：
　　第一，避免开展仅凭借汽车合格证就发放贷款的质押贷款业务。金融机构应当清醒地认识到，汽车合格证本身并不具备风险控制能力，无法为借贷方提供法律保障，如果仅以合格证为凭据设计授信方案，一旦借款人发生违约情况，则会严重威胁授信机构资金的安全性与效益性。
　　第二，对已经开展的汽车合格证质押贷款业务，要加强对借款人的持续监管，并逐步退出或转为动产质押。授信银行仅仅收取合格证原件，不办理汽车质押或抵押手续，完全是本末倒置的冒险做法。对已开展的借贷业务，银行不能因已经控制合格证、贷款暂时没有出现问题，就放松对汽车质押物的管理和控制，实践中，可通过向经销商派驻监管员、与经销商签订仓库租赁协议、加强对经销商车库的监管，准确掌握汽车出入库情况，以便及時收回贷款。当然这些只是权宜之计，比较保险的做法仍是逐步转合格证质押为动产质押。
　　第三，转合格证质押业务为动产质押业务。严格依法合规操作，确保汽车产品抵质押足值、合法、有效，合格证质押实际上就是一种汽车动产质押融资，其合法有效的条件，就是质押动产及其动产权利依法交付质押权人占有，因此对开展相关业务的银行而言，应当要求汽车经销商将用于质押的机动车辆，按质押合同交付银行租用的车库或仓库保管，由银行或银行委派的第三方物流监管公司驻场监管，才能依法确保银行对质押车辆的优先受偿质权。如果经销商无法承担移库费用，亦可通过到相关部门办理动产抵押登记的办法来确保优先受偿权。汽车担保融资业务风险控制的关键，在于银行要依法办理汽车质押手续，除收缴汽车合格证外，更要确保质押汽车依法交付质押或办理了抵押登记。
　　注释：①《物权法》第二百二十三条明确规定了下列权利可以出质：（1）汇票、支票、本票;（2）债券、存款单;（3）仓单、提单;（4）可以转让的基金份额、股权;（5）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权;（6）应收账款;（7）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。
　　②《合同法》第一百三十六条明确规定了出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。
　　（作者单位为单位上海市闵行区人民法院）
　　[作者简介：凌禕（1983—），男，上海人，本科，法学学士，上海市闵行区人民法院法官助理，研究方向：民商法学。]
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