新准则下企业合并会计处理问题初探

来源:用户上传      作者: 刘　倩

　　【摘要】新《企业会计准则第20号――企业合并》对我国企业合并会计处理的原则和方法作了完整的规范，为我国企业合并交易的开展奠定了基础。本文分析了我国企业合并会计处理的现状，介绍了新准则两种处理方式并存的格局，并提出了修订权益法的概念。
　　
　　美国著名经济学家施蒂格勒在论述并购与公司成长关系时曾说过：“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的”。这句话一定程度上说明了并购对公司成长的重要作用，在市场竞争日趋激烈的环境下，并购已成为许多企业经营战略调整和转变的法宝。近年来，我国企业并购业务频繁，与传统的现金并购相比，并购方式也发生了新的变化，由此引发企业并购会计处理中存在的一系列问题。
　　
　　一、我国企业合并会计处理的现状
　　
　　（一）企业合并的概念及处理方法不明确
　　我国《公司法》和《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》中说明了企业合并的几种方式，但并没有对企业合并的概念给出明确的定义。于2007年1月1日在上市公司实施的《企业会计准则――企业合并》，虽然给出了企业合并的概念，但那只是会计上的概念，是针对“报告主体”而言的，并非法律意义上的概念。另一方面，企业合并会计处理方法没有明确的定义。无论从我国现阶段的规范化文件（包括于2007年1月1日在上市公司实施的《企业会计准则――企业合并》和《企业会计准则――长期股权投资》），还是从合并会计处理实务中，均未对“购买法”和“权益结合法”这两种企业合并会计处理方法做出明确定义，只是对操作方法作了规定。
　　（二）缺乏对有关企业合并会计处理方法的普遍规范
　　目前，我国只对吸收合并方式的两种情况即被兼并方保留法人资格和丧失法人资格作了会计处理规定，但没有有关企业合并会计处理方法方面的统一的规范性文件，诸如能普遍实施的《企业会计准则――企业合并》。与此不同的法规之间的规定也不统一。在《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》中规定采用的“购买法”，与在《合并会计报表暂行规定》和《企业会计准则――投资》中规定的采用“购买法”的处理办法不一样。
　　（三）我国现行法规规定以及实务操作同国际准则的差距
　　我国现行法规规定的会计处理方法比较接近于购买法，而实际操作中却大多数采用权益结合法。国际准则只规定了购买法，取消了权益结合法，而且，同样的购买法与国际惯例也不一致。
　　
　　二、新准则下企业合并准则主要特点分析
　　
　　新准则第20号《企业合并》准则规定同一控制下的企业合并，合并方取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量；合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认；合并中发生的各项直接费用，应当于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入初始计量金额或抵减溢价收入、留存收益。
　　（一）将同一控制下的企业合并纳入准则体系
　　从国际上适用的企业合并会计准则来看，无论是国际准则还是美国的准则，均将同一控制下的企业合并排除在外，而我国合并准则对国际财务报告准则中尚未规范的同一控制下的企业合并作了规范。目前，我国国有企业及国有控股企业在中国经济中仍然占有较大比重，在企业股权结构中，国有股绝对控股现象比较普遍，我国实务中出现的企业合并大多属于企业集团内或中央、地方国资委所控制的企业之间的合并，因此将同一控制下的企业合并纳入准则的适用范围。
　　新准则对同一控制下企业合并采用的会计处理方法是权益法。首先是基于对从同一控制下企业合并的经济实质的考虑。由于这种合并发生在同一所有者控制的企业之间，并购本身没有市场竞争的环境作为支撑，其合并行为更多地代表了所有者的意愿，合并对价或发行股票的价值不一定是双方完全出于自愿的结果。因此，不能将其看作真正的公允价值，以资产、负债账面价值计量更为可靠。其次，从股权互换的现状看，中国的企业合并大部分是同一控制下的上市公司之间的换股合并，目前我国上市公司股权分置改革尚未完成，上市公司的大部分股权还没有明确的市价，即使部分股权已上市流通，其价格往往受市场投机因素的作用而不能反映其真正价值。因此，在股权的公允价值确认存在困难的情况下，采用权益结合法更易于操作。
　　（二）非同一控制下企业合并采用购买法
　　随着我国市场经济的发展，不受同一方控制的企业之间出于战略考虑而进行的并购将越来越普遍，这种交易是在开放的市场环境下进行的，交易价格是双方讨价还价的结果，因此应采用购买法核算，将取得的资产、负债统一在公允价值这一计量属性下，以提高会计信息的清晰度与可比性。新合并准则对购买法的这一规范体现了我国对公允价值这一计量属性的接受，顺应了国际上对于交易必须以公允价值作为计量基础的核算原则，在购买法成为国际合并会计方法发展趋势的背景下，合并准则的这一规定无疑缩小了我国企业会计准则与国际财务报告准则之间的差异。非同一控制下企业合并采用购买法，是我国企业合并会计准则逐步向国际会计准则接轨的关键性步骤。
　　
　　三、规范我国企业合并会计处理的新举措
　　
　　首先，必须尽快普遍实施《企业会计准则――企业合并》等有关企业合并会计处理的规范性文件，修改和完善与企业合并有关的现行法规和规章，形成统一、完善、配套实施的企业合并规范性文件体系。
　　其次，在建立和完善企业合并规范性文件时，特别是在制定企业合并会计准则及其实施指南时，应该对包括企业合并、购买法和权益结合法等做出严格的定义，对不同合并方式下的具体会计处理方法的运用做出具体的规定，如各种会计处理方法的适用条件、资产入账价值标准、合并日及合并日后合并报表的编制、商誉的确定与摊销等等。
　　最后，在建立和完善企业合并规范性文件时，既要参考国际会计准则，保持一定的协调统一性，又要考虑我国目前市场环境与会计环境的具体情况；既要考虑与现有法律、法规、规章制度接轨，又要考虑解决企业合并中的具体问题。
　　鉴于此，笔者认为，我国企业合并会计处理方法应该统一采用购买法，这是因为：采用单一的方法有利于提高会计信息质量；统一采用购买法，与国际会计处理方法协调一致；统一采用购买法，采用购买法符合会计理论的要求；统一采用购买法，采用购买法可以防止企业合并方式人为操纵利润。但是，统一采用购买法面临着被并企业资产公允价值的合理确定。由于我国目前尚不具备使用公允价值的条件，包括证券市场、评估市场等方面的不成熟。因此，目前我国采用的购买法还不能完全同国际惯例那样按公允价值入账，必须对购买法予以相应修正，即以账面价值代替公允价值作为被并企业资产的入账价值，这样既解决了方法的多样性引起的会计信息的混乱，又符合我国国情，便于操作，同时又与国际接轨。当然，采用账面价值代替公允价值的这种修正后的购买法，与国际惯例不完全一致，这就要求我国出台相应的衔接政策。就目前而言，必须将我国实施的账面价值替换成按国际惯例实施的公允价值以及如何进行财务报表的调整做出明确的规定，这样，远比采用权益结合法调整成购买法下的会计信息的披露成本要低得多。就长远而言，我国应致力于完善购买法的工作，特别是规范和完善评估市场。随着我国证券市场、资产评估市场及其他条件的不断成熟，届时，再由修正后的购买法转变成与国际惯例相一致的完整意义上的购买法，这样比先采用权益结合法，然后等条件成熟了再采用购买法的各项成本要低得多。

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