上市公司控制权变动动因及对策分析

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　　摘 要：企业从创建开始到发展壮大，对资金的需求不断增加，创始人通过接受外来资本、引入投资和改变股权结构来解决短期资金困境。但股权结构日益复杂、控制权分配不合理使得创始者、投资者以及管理者三者的关系紧张。因此将中国平安与汽车之家控制权之争和西藏水资源放弃对西藏5100品牌矿泉水控制权两个案例进行对比，分析企业控制权变动的内在动因，并提出控制权配置的对策建议。
　　关键词：控制权变动;动因分析;对策研究
　　中图分类号：D9 文献标识码：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2019.20.085
　　1 引言
　　上市公司争夺控制权之战频繁发生，国美电器“黄陈之争”、上海家化和中国平安的控制权争夺，娃哈哈与达能分道扬镳等事件显示出在企业的发展壮大过程中，各方都为了自己的利益争夺企业更大的话语权。控制权的变动影响着公司股价波动、公司业绩的变化、管理层的变更，甚至影响企业的价值与以后的战略发展方向。争夺可能稀释了创始股东的控制权，对公司造成负面的影响;也可能对改善公司内部治理起到正面作用。毋庸置疑的是控制权变动需要根据各方利益，结合战略目标，进行合理调整。中国平安“野蛮”入主汽车之家，控制权易主，反观西藏水资源放弃西藏5100品牌矿泉水的股份控制权，求多元化发展。强行争夺与主动放弃基于自身利益考虑，控制权的变动反映了企业不同战略发展诉求。
　　2 争夺控制权——中国平安VS汽车之家
　　2.1 中国平安与汽车之家争夺战始末
　　2016年4月15日，汽车之家的最大股东澳洲电讯宣布将47.7%的股份作价16亿美元，出售给平安信托，汽车之家以秦致为代表的管理层欲将汽车之家私有化，但不敌中国平安，最终双方股权交割仪式完成，持股51.6%，平安信托掌握控制权，成为汽车之家最大的股东。
　　在本次控制权争夺战中，中国平安把握投资时点，基于在短期获得投资收益、整合新型市场的目的，强势入主汽车之家，争得控制权，从而扩大在“互联网+汽车”领域的影响力。
　　2.2 中国平安争夺控制权动因分析
　　2.2.1 获取投资收益，扩大经济回报
　　从本质上来说，资本投入者的目的都是获得被投资企业的投资回报，中国平安擅长资本运作，从平安强势入主汽车之家，并换掉高层管理者的举动，相对于战略投资者来说，中国平安更像财务投资者，通过更大的控制权获得短期经济回报。汽车之家在互联网汽车行业有相对影响力，发展状态良好，拥有广大消费群体，提供专业汽车生活服务资讯以及个性化优质服务。2015年，汽车之家的净营业收入为34.64亿元，较上一年同比增长62.4%，近年来保持稳步上升状态。汽车之家在“互联网+汽车”的新型模式中处于强势地位，具有明朗的发展前景。由于服务涉及买车、汽车使用、汽车保养等一系列汽车相关服务，受众群体广大，也为中国平安提供了客户资源，其发展潜力可以提高投资者的收益，不论是较长时间持有还是以更高的估值将股权出售，中国平安都能有较好的投资结果。
　　2.2.2 整合“互联网+汽车”市场
　　中国平安以金融服务作为主业，并提供涉及衣食住行等的各类生活服务。对汽车市场的延伸，正好结合了自身在互联网金融市场的优势。2013年，中国平安投资成立平安好车，开始进军汽车行业，广告宣传、实体店经营以及获取二手车客户来源成本巨大，而对二手车商家收取的佣金仅为3%，难以支撑较大的开销。业内人士认为，平安希望延伸自己在生活领域的战略布局，将平安好车打造成用户量较大的汽车电商平台，但事实上没有达到很好的效果。从汽车之家在汽车相关服务领域的发展速度、同业中的品牌口碑、客户资源以及对“互联网+汽车”的模式把握来看，正是中国平安的最优选择。中国平安拥有相当多的车险用户，此次投资可以利用汽车之家的客户资源，同时，对汽车之家也能提供客户支持。中国平安本身在互联网领域已有较大布局，单就汽车领域就投资了宝驾租车、平安好车、质新二手车、携车网、e洗车等二三十家相关企业。当前，互联网汽车行业市场分散、混乱，平安的战略布局不只针对汽车买卖行业投资，而是对与汽车相关的产业、上下游产业链进行布局。对于互联网汽车的发展起到协同作用，对整个市场进行整合。
　　2.3 投资者的控制权意图
　　中国平安此次抢夺控制权更像是财务投资者行为，虽然其资金实力雄厚，企业管理较完善，但其目的并不是增强被投资单位的实力，而更多是为了获得资金增值，更注重的是资本回报。将原本的管理层全部换掉，忽视被投资企业的自身发展，短期快速获得回报的合作方式。到2016年2月底，澳洲电讯持股最多，占51.6%，而管理层李想持有2.6%股份，秦致持有股份为2.9%，澳洲电讯的退出，平安强势争夺最大控制权，试图通过更换管理层，增强自己对企业的控制，影响汽车之家的发展，布局自己的战略蓝图，把汽车之家当作短期获利的对象。通常情况下在本投入后，加强对被投资企业的控制，对被投资企业的业绩、人才、技术、战略规划等进行干预，提升其综合实力。但是平安在强势进入汽车之家，迅速抓住控制权，在投资过程中过多增加的财务收益因素，欲在更短时间内获得更大的经济回报。
　　2.4 把握合适的投资时点
　　秦致团队为应对平安的强势来袭，欲通过私有化努力扭转争夺局面，但是下手时间比平安迟，把握投资时机非常重要。红杉资本在此之前投资了PP租车、牛车网等，且其与高瓴资本对蔚来汽车进行投资。而蔚来汽车由易车网董事长兼CEO李斌及汽车之家创始股东李想联合创立。澳洲电讯的退出，正是给了平安、高瓴这些资本运作水平很高的投资者机会。对“互联网+汽車”市场进行更深的布局，汽车之家是很好的选择。澳洲电讯方面欲在6月30日前完成交易，而平安拥有金融市场优势、丰富的资本，在汽车信贷等金融服务方面经验充足，实现时间上的对接，同时，澳洲电讯选择较为稳妥的一方，保险起见，平安就是最好的选择。 　　2.5 实现强强联合
　　中国平安在善于资本运作，投资水平较高，自身资本丰富、在金融领域竞争实力较强，对投资市场有较强的把握能力，平安以金融服务为主业，并提供衣食住行等与人生活息息相关的优质服务，大量的客户资源以及优质的互联网平台是汽车之家的两大优势，对汽车之家的投资，使平安能够加快进入互联网汽车市场，同样填补了平安在这类生活服务的空白。通过汽车之家的互联网生活服务平台，将自身的金融服务与生活服务相连接，是一条新的资源整合之路，而汽车之家也可以利用平安丰富的金融资本以及汽车保险、汽车贷款方面的经验，将汽车媒体转型为多元化金融、生活服务于一体的新企业。如果能按照预计整合思路，建立长远的合作和管理的战略目标，能使得两个企业都完成转型发展。
　　3 放弃控制权——西藏水资源VS霍尔果斯天山一号
　　3.1 西藏水资源出售股权始末
　　2016年，西藏水资源的年报显示，作为控股股东，其占有43.23%的股权。2017年1月11日，西藏水资源发布公告，宣布与霍尔果斯天山一号产业投资基金有限合伙企业订立协议，以每股3.5港元，向其出售4.62亿股，共占股本的18%，总花费接近16.2亿港元。霍尔果斯天山一号将成为最大股东，获得控制权。
　　本次控制权争夺战中，西藏水资源主动放弃控制权，外界认为，这是继恒大出售恒大冰泉股份之后，另一家出售高端水股份，且控制权发生变化的企业。基于尽快走出利润下滑的困境、并寻求多元化转型的目的，西藏水资源主动放弃三成股权。
　　3.2 西藏水资源放弃控制权动因分析
　　3.2.1 支持西部大开发的战略意义
　　西部大开发战略任务提到，应该面向市场，积极改善投资环境，采取多种渠道吸引国内外投资、技术、人才、管理经验。要深化国有企业改革，大力发展城乡集体、个体、私营等多种所有制经济，积极发展城乡商品市场，逐步把企业培育成为西部开发的主体。天然饮用水产业被作为“十三五”期间的支柱产业，自治区政府重点扶持，西藏水资源获得较低成本获取了开采权。
　　西藏水资源将股份售给天山产业强调投资的战略意义，能带动西藏、新疆等西部地区经济发展。且作为国有混合制企业，能够充分发挥投资基金优势，合理资源调配，开拓更多渠道、引入资源扩大高端水的市场影响力，提高市场占有率，为西藏5100矿泉水带来更大的发展空间。
　　3.2.2 丢掉“包袱”，尽快走出利润严重下滑的困境
　　2015年，结束与中铁合作，最大订单丢失，利润走下坡路，净利润下降，从3.43亿元降至2.8亿元。西藏水资源出售股权如同丢掉大“包袱”。西藏5100矿泉水主要有两个销售渠道，中铁快运和中石化易捷便利店。过于依赖政策订单，利用特殊资源销售，零售市场的渠道并不理想。过于依赖政府资源，不利于企业长期发展。由于依赖中铁快运，搭上市场推广的顺风车，在自主品牌推广上的费用投入较低，而现在更加依赖零售市场，渠道开拓、产品推广都会拉低利润。
　　许多企业进入高端水市场，但是市场还未壮大，很多打造高端水企业自身发展本不稳定，资金运作不畅，盈利能力较弱，贸然进入高端水这样尚未成熟的市场，利润回收期较长，很多高端水品牌处于亏损状态，小企业很难生存。新市场培育需要大量时间成本，没有大量资金，市场培育阶段都难以渡过。
　　高端水渠道竞争压力大，争夺激烈，强大的关系网才能有效连接生产和消费，渠道争夺依赖资源，渠道是高端水出售的核心竞争力。高端水塑造品牌形象，加大宣传，渠道铺展都需要大量资金投入，而刚起步的企业投入远高于收益，亏损严重。并且消费者消费趋于理性，高端水定价过高，高端水消費需要大众习惯养成，此回报周期更长。
　　3.2.3 多元化转型，资本需求大
　　过于依赖单一大客户的弊端为企业自主发展埋下隐患，西藏水资源需合理利用资金，进行产品投资。2013年，涉足青稞啤酒，次年推出“卓玛泉”桶装饮用水，青稞啤酒的营收在2014年达到2.08亿元，首次超过矿泉水。2015年，西藏水资源上市，产品更加多元化，“卓玛泉”以及“青稞啤酒”两个系列也具有一定的知名度。2016年，西藏水资源与青岛崂山矿泉水有限公司优势合作，让西藏优质水资源与崂山水源走向全国，探索新市场。同年，与中铁快运达成经销“格桑泉”系列矿泉水的协议。对各个档次产品的布局，需要大量资金，西藏5100高端水市场拓宽困难，资金回收慢，加强对中档水的投入更保险。
　　4 应对控制权变动的对策分析
　　4.1 优化股权结构，完善公司治理
　　首先，引入外来资本是企业发展需要的方式，但是应避免对方占股比例过大，资本投入方占有大量股权易产生治理问题，大股东通过占有股权获得企业实际控制权，控制企业经营决策，而稀释了创始股东和管理层的权利，如资本方过于重视短期获利，与创始股东及管理层的目的不同，易产生内部矛盾。其次，股权过于分散给外部资本方，易导致控制权无法集中，经营决策制定瞻前顾后，汽车之家最大的股东一直是澳洲电讯，创始股东和管理层股权较少，极易造成控制权旁落。引入资本时应会否对股权结构造成重大影响，防止控制权意外旁落。
　　企业的财务情况影响企业的治理结构，西藏水资源放弃控制权，出于对当前财务情况考虑，没有充足资本难以继续发展，适时丢掉“包袱”，减轻负担，优化股权结构，实现长久发展。
　　4.2 谨慎选择资本方
　　有些资本投入者有金融行业背景，但缺少企业管理经验，引入资本能提升企业竞争力，促进发展，但是不可忽视投资者希望短期获利获得资本增值的目标，这与企业长期稳定地战略发展目标有冲突。在引入外来投资时应该考虑资本方意图与本企业利益目标是否一致，还应考虑对方资本来源以及企业长远发展，慎重引入资本。关注控制权变动，汽车之家引入资本，澳洲电讯退出，中国平安一举夺得控制权。在获得澳洲电讯投资之初，汽车之家就应认识到初始投资者没有绝对控制权的隐患，海外资本投入确实没有过多干预汽车之家的管理运营，但过大股权掌控在投资者手中，不利于企业实现自己的战略目标。很多企业创始人在引入资本时都考虑控制权变动影响，京东引入资本时仍保持创始股东拥有半数以上控制权。 　　反观西藏水资源选择天山一号产业，看准了对方的资本水平和战略目的以及拥有特殊的政策条件，考虑到自身当前的资本情况，决定向其出售股份。两个案例证明在引入资本时不仅要关注对方资本实力，还要关注投资态度是否有利于企业长远发展，能否实现强强联合，获得共赢。
　　4.3 保护创始股东的权利
　　秦致对汽车之家的发展起着重要作用，但随着中国平安强势入主汽车之家，控制权旁落，秦致团队离开汽车之家，表明保护创始股东权利的重要性，在引入资本时，股权变动导致的控制权变动会影响企业的发展。
　　为企业奋斗多年却不得已离开岗位，也影响了企业既定发展战略和经营自主性。投资者无疑更关注自己的投资回报，澳洲电讯掌握汽车之家较大股权，随时可能为在更短时间内获得更多的回报出卖股权，而不会过多考虑被转让方中国平安的投资目的，同样新晋投资者中国平安擅长资本运作，相比汽车之家的长期发展，更关注利益回报。创始股东一手创办企业，更关注企业长期稳定发展，应该把握控制权，对资本方也能起到监督制约作用，减少其过度干预企业长期经营决策，同时，通过企业章程规范制约创始股东的权利，防止其权力过大，决策专断。不仅要保护创始股东的权利，也要避免其滥用权力。
　　4.4 着眼长远发展，合理放弃股份
　　不存在所谓的最优的股权结构，企业所处的行业环境、企业自身的发展情况以及战略目标都有差异，应该具体情况具体对待，根据自身情况做不同的规划。汽车之家的控制权意外旁落，主要是創始股东以及管理层没有取得控制权，资本投资者拥有过多股权，不利于企业稳定发展。
　　而西藏水资源更看重天山一号的资本水平、业务状况、政策支持，考虑自身当前财务情况和多元化发展目标，放弃三成股权。应在引入资本的同时及时调整股权结构，合理分配控制权。
　　参考文献
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