“一带一路”背景下民营企业跨国并购财务整合研究
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摘 要：浙江省是我国民营经济高度发达的省份，诸多民营企业在跨国经营中做出了卓有成效的努力，有许多已成为国内跨国并购的典型案例。“一带一路”背景下浙江众多企业应实施国际化发展战略，在跨国并购方面具有新思维、新起点，迈出新步伐。实践证明，成功的跨国并购有赖于高效的资源整合，而并购后的财务整合是中心环节，应当按照协同、竞争、耗散等理论，建立清晰的财务整合战略，在财务管理目标、组织、会计核算、财务管理和绩效评价体系方面做出努力，提高跨国并购效率，为实现并购后企业的战略发展目标提供支持。
关键词：“一带一路”;民营企业;跨国并购;财务整合
近年来，浙江省民营企业实施跨国并购的成功案例呈现出良好的势头，其扩张规模也呈递增趋势，但是，由于在财务整合方面并购企业未能做到整合后的财务规划与目标保持统一性，影响了并购后企业战略目标的实现。因此，中国企业跨国并购中的财务整合是并购双方要素整合的核心。
一、跨国并购中的主要财务问题
浙江省是我国民营经济高度发达省份，在企业跨国并购方面始终位居前列。浙江省民营企业跨国并购实现了国际产能输出的目标，响应了国家“一带一路”倡议，支持了省十三五期间重点发展的支柱产业，已经成为省内民营企业成长和发展中的重要部分，同时也支持了并购国家企业的战略转型，支持了当地企业职工就业，支持了与“一带一路”沿线国家的协同与合作，但是，跨国并购涉及了两国企业在人力资源、文化、企业发展运行中诸多要素的重新整合，其中财务整合是关键。实践证明，跨国并购中的财务整合将涉及以下问题。
1.财务管理目标的统一性问题
我国民营企业在实施跨国并购中，首先面临与被并购方所在國在人文、法律、政策环境和财务制度等方面的差异，该差异性的存在会使双方在实现财务管理目标中的交易成本上升和财务信息的不对称，因此，跨国并购所面临的首要问题是双方克服和消除客观上存在的差异性，在协同过程中体现财务管理目标的统一性。
2.财务组织机构的协调性问题
首先，中方所派出的财务负责人缺少对并购企业历史和现状尤其是财务问题及其原因的深入了解;其次，被并购方财务人员在并购后会产生是否面临解聘的疑虑，从而不能与中方财务负责人协同配合;最后，并购之后财务政策和策略是并购企业必须面对和解决的迫切问题，不能迟延和寡断。因此，财务组织结构和人员的协调性将成为企业财务正常运行的关键问题。
3.会计核算体系的融合性问题
由于跨国并购双方企业所处国家的会计准则、税收制度不同，被并购企业的会计核算、财务会计报告体系与并购方所在国存在较大差异，但是并购企业必须获取被并购企业的真实财务信息，同时得到在业财融合、报表合并、税收筹划、内部控制等方面信息，从而双方不同会计核算体系的融合性将会凸显。
4.财务管理体系的差异性问题
由于价值观、企业文化、经营理念等方面的差异性，跨国并购双方在各自的财务管理体系方面也具有不同的个性，这种客观现实导致了各自财务体系具有不同的个性，从而形成了跨国企业在长期股权投资初始计量、投资后续计量与核算等方面存在会计准则的差异。如美国企业的财务管理以外向型为主，在此基础上形成了系统、动态和持续发展的管理观念，同时注重项目投资的现金流量分析和风险评估，并且更多是利用动态与静态相结合的方面进行财务分析;我国近年来主要是静态的理财观念，追求时效性，企业在财务主体、资金时间价值、风险与收益对等观念方面与被并购方均有不同。二者的差异将影响企业并购后的日常财务活动，若处理不当将会对保证企业资产安全，降低财务风险，提高财务运作的效率等方面产生不利影响。
二、财务整合的框架和主要内容
1.基本原则
（1）创新性原则
党的十八届五中全会提出“创新、协调、绿色、开放、共享”的“五大”发展理念中将创新放在第一位。跨国财务整合不应是并购双方各自原有财务理念和制度的简单融合，应本着新时代、新形态、新模式、新路径的要求，明晰并购后企业的经营环境，从而在整合中创新财务管理模式、手段和方法，各自发挥比较优势，使“创新”贯穿于整合的全过程。浙江吉利集团并购沃尔沃、宝腾汽车后，打破了传统的以财务指标体系为主的绩效评价模式，改为以融合财务、战略、人力资源、文化等多维度的业财一体化的财务整合效果综合评价体系，充分体现了吉利集团全球化经营的财务发展战略。
（2）成本效益原则
财务整合应充分考虑整合后的边际成本和边际收益。在此基础上，确定各类财务管理制度和方法整合的目标及内容，效益优先是财务整合的基本原则。通常，在财务整合中什么应当整合、怎样整合均没有固定和统一的模式，应当根据成本效益原则进行实际判断和决策。浙江义乌明芯光电在对德国百年企业欧司朗公司进行并后财务整合中，坚持财务战略服从企业整体战略、投入成本服从产出效益的原则，在照明行业竞争中直接对标全球巨头GE公司和飞利浦公司，实现了并购企业产业链的延伸，提升了企业跨国经营的综合效益。
（3）系统性原则
财务整合过程应是系统工程。浙江台州民营企业杰克股份分别在2009年、2017年、2018年并购了拥有80年历史的国际著名企业德国奔马、拥有40年历史的国际著名企业意大利迈卡公司和威比玛公司。并购企业杰克股份先后对三家企业进行了财务整合，统一了母子公司间的财务目标、财务制度和财务基本运行规则，从而提升了杰克股份在整合后的战略整体性、一致性和协调性。通过财务整合，杰克股份从最初的缝制设备制造商实现了向智能制造成套解决方案服务商的快速转型，并将产品和服务拓展到印度、埃及、波兰等“一带一路”沿线19个国家，建立了十大跨国研发中心，成为全球缝制设备的第一品牌。 （4）统一性原则
并购的过程体现在并购双方各自利益的实现，并购双方进行财务整合应当统一财务目标，建立统一的财务制度，进而协调各种财务资源。财务整合的统一性体现在财务目标、计划、组织、内容、方式、步骤和路径的高度一致性。浙江仙琚制药在并购Effechem与Newchem两家意大利公司以后，将并购与被并购方三家企业的财务目标、计划、组织、内容、方式、步骤和路径进行了改造，并在财务制度方面加以固化，保证了仙琚制药与被并购的意大利二家公司在财务运行方面的高度一致。
（5）及时性原则
一般情况下，企业并购后与被并购企业之间的财务整合是一个缓慢的互相渗透、互相影响的过程，但随着被并购企业各种经营手段的启动，要求必须进行迅速的财务整合。浙江京新药业在并购了以色列药企P2B，在很短时间内已完成了投资、财务、绩效评估和考核等财务整合，很快引进了世界领袖的医药器械技术研发中心，从而占领了健康医疗产业高地。
2.主要内容框架
跨国并购实践证明，文化、财务、人力资源、组织机构方面整合对成功并购将发挥重要作用，据此，财务整合的主要内容可以从并购后企业财务对象出发，将财务整合分为内部与外部整合（如图1）。
根据图1可以看出，外部财务整合主要涉及企业利益相关方，如对原有客户、供应商及其他外部关联人进行关系维持或相应淘汰，外部整合将使企业拥有更好的外部发展环境;内部财务整合主要是从企业双方的财务运行制度入手，将整合划分为制度整合及财务要素的整合理顺企业的财务运行体系，进行企业现有资源的整合，着力于优化企业的企业财务状况，充分利用财务资源，提高整合效率。
3.财务整合的主要内容
（1）财务管理目标的整合
跨国并购前并购双方具有各自的财务环境和财务管理目标，这是毋庸置疑的。所以，财务整合应做的并购双方在博弈中达到目标的一致性，在整合后共同的财务管理目标引领下，构建并购后企业的财务制度体系和各项工作规范，将各类资产及负债等其他财务内容整合，从而使企业实现财务战略一体化、投资产业战略化、组织机构集团化、资本结构合理化以及财务治理健全化。
（2）财务组织机构的整合
跨国并购前并购双方都有各自的财务组织机构，并购后一般情况下并购方要向被并购方派驻高级财务管理人员（CFO），但由于双方受传统体制和文化差异的影响，财务组织机构仍然需要进一步整合，组织的高效性将会带来组织内部相关制度和流程的规范化和程序化，从而使新的财务管理组织机构充分适应并购后企业整体运行的要求和所在地政府有关法律规定，如吉利在对沃尔沃进行财务整合过程中，沃尔沃享有较大的自主权，并购后双方保持了原有的财务管理框架和体系;万向集团在美国并购中，通常只派出一名CFO，企业均留用企业原有财务人员，并沿用并购前企业的财务管理制度，万向美国公司与被并购企业所在地政府及有关部门建立了良好的关系，这种做法应当借鉴。
（3）会计核算体系的整合
根据不同国家会计准则和税法制度的异同，在整合会计核算、财务会计报告体系中，应本着及时而准确的会计信息的获取、财务与业务的融合、口径一致的绩效评价、税收筹划及政策性等风险的把控方向进行整合，使整合后的会计核算体系保持财务体系运行稳定性及数据真实性，此外，在会计核算体系整合后，还应对会计凭证、会计科目和会计账簿等进行调整。在互联网经济新形态中，企业应针对新的会计核算体系所应用的财务信息化软件进行统一和规范，并保证软件及时的改良和升级，使财务信息化软件能够满足跨国企业复杂的财务管理需求。浙江杭州巨星科技是亚洲最大、全球第四的手工具制造企业，自2010年先后收购了Goldblatt、Pony、PT激光等品牌，随后2017年又相继收购了百年美国品牌Arrow和欧洲专业存储第一品牌公司Lista。巨星科技在完成跨国并购后，着重调整了各方的会计核算系统，实现了各方会计核算体系的对接。如会计核算软件模块的整合是企业并购后对财务体系影响最直接、準确、有效的部分，能够做到整合后各方会计指标统一可比、会计科目规范使用、会计账簿清晰，从而保证了巨星科技并购后财务运行顺畅高。
（4）财务管理体系的整合
构建并购后企业财务管理体系包括：财务管理流程的重新梳理和财务管理制度建设。首先，整合投资管理制度可以确保规范企业的对外投资及并购重组等投资行为，健全管理制度以规避潜在的投资风险;其次，整合筹资管理制度，可以使企业的筹资活动在规范股权筹资和债券筹资方面发挥作用;再次，资产管理制度整合，可以实现企业财务关系和活动正常运行的目标;最后，信息管理制度整合是在原有的信息系统基础上，将并购双方的优势进行合理配置，根据各自信息系统的特性重新构建更加完善的信息管理系统，从而实现企业对财务数据做到适时地整理和分析。浙江吉利集团在跨境并购后对财务管理体系的核心部分，即对财务合并报表进行了整合，吉利集团采用及时的横向与纵向对比的方式，综合分析各子公司的经营效果，细化了成本核算单位及财务分析要素，完善了财务报告基础和财务预警机制，加大了对各子公司的考核和管控。
（5）绩效评价体系的整合
整合并优化财务指标评价体系是财务整合的重要内容。在进行绩效评价体系整合时，应综合企业特点和所在国会计准则及相关法律制度对并购后企业进行重新的衡量定制。一般情况下，企业绩效评价指标可分为财务与非财务指标。其中，财务指标评价包括：企业盈利能力、资本结构、偿债能力以及持续发展能力指标;非财务指标在企业的生产经营部门中使用，主要用于评价企业非财务方面的活动等。自2018年起，浙江均胜电子先后成功并购了德国普瑞、日本高田、德国Quin GmbH等9家境外公司。在境外建立了45个海外研发及生产基地，拥有员工超过数量超过2万人。均胜电子在整合中，采取了少干预、多信任、重激励的方式，推出了一体化的财务绩效考核与激励体系，运用各种绩效评价方法分别实行目标和成果管理，建立了“员工比较系统”，以此成为考核员工工作绩效的标准，在保持国际员工待遇不变的基础上，推行了“企业年金”，实现了财务绩效评价体系的国际化。 （6）并购后资产的整合
并购后企业的资产应重新进行全面规划和优化组合。一般情况下，被并购方在所在国往往处于经营劣势，受市场等因素影响，企业现有资产得不到合理配置和充分利用，甚至产生不良资产，因此，对资产进行重新整合是企业在并购后实现翻转和良性运行不可缺少的环节。对于被并购企业的不良资产，并购企业应及时处理低效、低质的不良资产，存留并重新合理配置企业的优良资产，整合后的存量资产应遵循协同性、成本效益和适用性的原则，最终实现企业并购后优势资产的集聚并发挥协同效应。自2019年起，浙江海亮股份先后收购了KME持有的KMMB、KBI、KBG、Ibertubo、KBFs五家公司100%股权，随后又收购了德国Menden工厂铜管业务和铜管业务相关的资产（以下合称“目标业务”），同时完成了美国、泰国、广东、安徽等生产基地的项目建设，实现了全球化的资产整合，形成了多渠道、多市场的全球营销网络，提高了全球化经营协同效应。
三、财务整合的路径
1.整合模式
（1）移植模式
移植模式一般是指并购企业充分利用自身的财务优势，强制性地将其财务管理体系植入被并购企业，并购方对被并购方的财务管理拥有完整的控制权。这种模式通常被应用于原被并购企业的财务管理体系较为混乱，并购企业认为应当在并购后进行重构;或是并购企业在短期内并购多家企业，按照移植模式可以减少财务整合的内容。
（2）融合模式
融合模式一般是指并购与被并购企业在并购后将体现各自特点的财务管理体系互融，从而保留各自的优势，融合后将使并购后企业的财务管理体系在整合中更加具有创新性和竞争力，并在融合过程中加以改进，形成适合并购双方发展的统一的财务制度及管理体系。这种整合模式建立在发挥双方比较优势的基础上，有利于并购双方的协同发展，是跨国并购财务整合通常采用的模式。
（3）分立模式
分立模式一般是指在融合模式的基础上进行适度剥离，即根据并购后双方的独立性经营程度有选择地针对被并购企业原财务管理模式进行适度剥离，保留其原有合理部分，并不受并购方的干涉，被并购方仍享有一定的财务管理自主权。
2.整合路径
（1）财务审查
企业整合前的财务审査有利于发现被并购方财务上存在的问题，确保企业财务报表的准确性，从而提高企业的整合效率。财务审查的内容主要包括：
一是，进行资产审查。包括：应收账款可回收性与坏账准备的计提是否充分，存货跌价准备计提是否充分，以及长期股权投资项目中被投资公司的财务情况等。通过进行资产审查，可以核实被并购企业资产的真实性与存在状况。
二是，进行负债审査。包括：对于入账金额不足或者未入账的负债应当及时调整，企业的利息支出、年终奖的计提是否符合企业权责发生制的要求;如果部分负债以及到期但是没有支付，并购方仍应当关注企业债权人的追索问题及相关利息的支付，被并购方负债可能不知在账上所列情况，并购方更应当确定企业在经营上潜在的税负等。
三是，进行财务报表审查。包括：审查被并购企业的财务报表，主要是审查其编制情况，财务报表中是否存在未披露事项或者或有事项，尽可能地发现企业真实的财务状况。
（2）机构调整
通常，在跨国并购中，并购方应向对方派驻主要财务负责人（CFO），从我国跨国并购后对并购企业财务管理机构设置来看，未出现过对原财务管理机构进行颠覆性的改变，如在规模500人左右的被并购企业中，财务部一般设置3人-5人，并购后该机构仍保留，主要财务管理人员应当留用，杭州万向集团在美国并购的31家企业中均只派驻1名CFO，并对原财务管理人员进行留用和安抚，使留用的财务管理人员能够充分发挥其对内外環境和企业经营的经验，事实证明，效果是好的。
（3）建立流程
被并购企业新的财务管理机构确定后，应立即着手建立并购后企业的财务管理流程，财务管理流程涉及到所在国的会计准则和相关政策，因此，并购企业一般不应进行颠覆性改变，应在原流程的基础上进行合理甄别，植入并购企业在流程方面先进和高效的环节，剔除其复杂企业低效率的部分，如吉利集团并购沃尔沃时，保留了原财务管理流程的主要部分，在此基础上进行了适当改进，使得财务管理及其运行更加高效。
（4）确定财务协调运行中的序参量和控制参量
企业并购后财务运行的序参量是财务战略目标，控制参量是经营环境、财务制度、政策法规、被并购文化等。在财务运行中，序参量与控制参量的交互作用将推动财务整合的进程，并使其产生效率。
（5）构建财务管理体系
①建立整合后企业的财务制度体系
并购企业在并购后能够做到高效运行，必须进行财务制度体系的整合。通常，由于国与国之间的环境和会计准则的不同，双方在并购过程中往往针对财务管理体系的建立会产生冲突，但是，财务管理整合要求并购和被并购双方必须在统一的财务目标下通过整合重构更具有创新性和时效性的财务制度体系。如正泰集团实现跨国并购后，将被并购方的会计核算、预算管理、财务分析等制度进行了重新梳理，进一步规范了财务审批和内部稽核制度，使并购后企业在财务运行方面更加体现了制度化和规范化。
②建立整合后企业的财务报表体系
建立标准的合并报表体系是财务整合的重要工作，为了促进并购后企业的国际化经营应建立与全球化公司相匹配的有效合并报表体系。如吉利集团财务管理中心对境外被并购企业实施了财务合并报表项目，建立了标准的合并报表体系，加强了对沃尔沃等境外被并购企业的财务协调与管控，同时，吉利集团加强了与其他境外子公司财务管理及沟通，从而增强了企业与境外公司之间的协同发展能力。 ③建立整合后企业的信息控制体系
建立安全、有效的财务信息控制体系是实现财务整合目标的根本保证。在整合财务信息控制体系过程中，要结合并购双方业务发展与管控模式，基于面向业务的财务信息控制流程，界定双方财务信息控制与传递流程关系，建立财务信息风险控制体系。企业还可以通过内部审计部门加强对被并购方的财务审计、经营离任审计以及财务运行制度的检查，在审查过程中一旦发现存有疑虑的情况应当立即加大审查力度，对相关责任方实施处罚，从而形成良好的监督机制。
④建立整合后企业的预算控制体系
企业并购后，并购方应当按照企业目标的管理办法，将企业的总体目标分解为各个子目标，下放到企业的各个职能部门，从而实现企业的层级控制，这需要企业拥有完整的财务预算体系，从而在并购开始阶段便掌握和控制企业并购过程中的分目标，各级财务部门以及审计部门也应当随时对企业的财务预算进行跟踪和分析控制，及时发现企业风险，调整企业经营方向。
⑤建立整合后企业的审批控制体系
为了使企业的财务经营活动能够根据所在国的会计准则及相关法律，做到财务审批既合理又合法，需要构建企业对资金、资产、投资等的核准及制度控制，在管理会计中授权审批控制是重要原则，在跨国并购实践中，国内企业所采用的内控制度体现了既能根据“不相容职务相分离”原则，有效管控重要风险点，又能坚持成本效益原则充分授权体现了适度管理和有限责任，这在跨国并购整合中可以借鉴。
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作者简介：赵克辉（1968.11- ），男，汉族，籍贯：河南省信阳市，副教授、高级会计师、国际内部审计师、中国注册会计师，学历：硕士，研究方向：财务管理、职业教育;赵东升（1971.12- ），男，汉族，籍贯：河南省信阳市，高级会计师、全球特许管理会计师、英国皇家特许管理会计师、澳大利亚注册会计师，学历：硕士，研究方向：财务管理
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